[分配]振华重工(600320):国浩律师（上海）事务所关于振华重工差异化分红事项之专项法律意见书
关于上海振华重工（集团）股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见书 致：上海振华重工（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）以及《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述，本所律师现发表如下法律意见： 一、本次差异化分红申请原因 公司分别于 2025年 4月 27日、2025年 5月 28日召开第九届董事会第十一次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于审议<回购公司部分 A股股票>的议案》，同意公司自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内，以自有资金或自筹资金，通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。截至 2025年 12月 4日，公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份数量为 6,469,562股，存放于公司回购专用证券账户内。 2025年 11月 17日，公司召开 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于审议<公司 2025年半年度利润分配方案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.02 元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送股。 根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7号》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已回购股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2025年半年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于审议<公司 2025年半年度利润分配方案>的议案》： “2025年半年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润约为人民币 3.44亿元，截至 2025年 6月 30日，母公司未分配利润约为人民币 27.11亿元（以上数据未经审计）。根据《公司章程》相关规定，综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况。本次利润分配方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.02元（含税）。截至目前，公司总股本为 5,268,353,501股，扣除公司回购专用证券账户中的 4,000,000股 A股股份后为 5,264,353,501股。以此计算合计拟派发现金红利为人民币105,287,070.02元（含税）,占公司 2025年半年度归属于母公司所有者的净利润比例为 30.57%。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额”。 根据公司于 2025年 11月 17日召开的 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于审议<公司 2025年半年度利润分配方案>的议案》及公司回购股份实施情况，截至 2025年 12月 4日，公司总股本为 5,268,353,501股，扣除公司回购专用证券账户中的 6,469,562股 A股股份后为 5,261,883,939股。以此为基数计算，向全体股东每股派发现金红利 0.02元（含税）。本次拟派发现金红利为人民币 105,237,678.78元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 公司 A 股股本总数为 3,321,997,661股，B股股本总数为 1,946,355,840股，本次公司回购仅涉及 A股股份，不涉及公司 B股股份。公司 A 股股本总数扣减公司回购的 A 股股份 6,469,562股后，本次实际参与分配的 A股股本总数为3,315,528,099股，实际参与利润分配的 B股股份与 B股股本总数一致，为1,946,355,840股。 三、本次差异化分红的计算依据 截至 2025年 12月 4日，公司总股本为 5,268,353,501股，扣除公司回购专用证券账户中的 6,469,562股 A股股份后为 5,261,883,939股。 公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1、公司 A股具体除权除息方案及计算公式： （1）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）； 根据公司 2025年第二次临时股东会审议通过的《2025年半年度利润分配方案》，本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本和送股，因此公司流通股份变动比例为“0”。 以本次申请日前一交易日（2025年 12月 4日）收盘价格 4.72元/股为参考价，根据实际分派计算的 A 股除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的 A股每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例） =（4.72-0.02）÷（1+0）=4.70元/股。 （2）虚拟分派的 A股现金红利=（参与分派的股本总数×实际分派的 A股每股现金红利）÷A 股总股本=（3,315,528,099股×0.02元/股）÷3,321,997,661≈0.02元/股。 （3）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的 A股每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.72-0.0200）÷（1+0）=4.70元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。本次除权除息参考价格影响=|4.70-4.70|÷4.70×100%≈0%，小于 1%。 因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。 2、公司 B股具体除权除息方案及计算公式： 本次公司回购仅涉及 A股股份，不涉及公司 B股，公司参与分红的 B股股份与 B股股本总数一致，因此，公司 B股拟分派的现金红利为人民币 0.02元/股（折合 0.002823美元/股，美元与人民币汇率按股东会决议日下一工作日（即 2025年 11月 18日）中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。 四、结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7号》《上市规则》《交易规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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