[担保]华润微(688396):《华润微电子有限公司对外担保管理办法》（2025年修订并成为经迁册公司后当日生效）
第一章 总则 第一条为依法规范ChinaResourcesMicroelectronics Limited（华润微电子有限公司，以下简称“公司”）的对外 担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司 条例》（香港法例第622章，以下简称“《公司条例》”） 及公司《组织章程细则》（以下简称“《章程》”）等有关 规定，制定本办法。 第二条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严 格控制对外担保。 第三条本办法适用于公司及纳入合并范围内的子公司 （以下简称“子公司”）。 第四条本办法所称对外担保，指公司及子公司为纳入合 并范围内的下属子公司和未纳入合并范围的参股企业借款和 发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为 提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、 质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足 承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。 第二章对外担保预算管理 第五条公司将年度担保计划纳入预算管理体系，包括公 司及子公司对外担保事项担保人、担保金额、被担保人及其 经营情况、担保方式、担保费率等关键要素，由财务部完成 对资格审查工作后，报公司董事会或股东会审批。公司的对 外担保总额包含公司为子公司和未纳入合并范围的参股企业 提供的担保，以及子公司按照本办法规定范围内提供的担保。 第六条在担保预算规模范围内，有合理业务需要且风险 可控的情况下，不发生担保要素重大变化的，由财务部审批； 担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行审 批程序。 第三章对外担保的权限范围 第七条公司及子公司对外担保应由公司总部统一管理， 包括提供担保的性质、限额、范围、审批程序、费率水平等。 非经公司董事会同意，子公司不得相互提供担保，也不得请 外单位为其提供担保。 第八条董事会决定除需提交股东会审议的担保事项以 外的其他担保事项。董事会审议董事会权限范围内的担保事 项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司及子公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议 通过后提交股东会审议。 （一）单笔担保额超过该公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司及子公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （五）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）本办法或者公司《章程》规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第一项至第二项 的规定，但是公司《章程》另有规定除外。公司应当在年度 报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第九条公司董事会在审核对外担保申请时，应重点关注 第五章《被担保企业的资格》及第六章《控制对外担保规模》 的有关规定。 第四章对外担保的经办部门及其职责 第十条对外担保的主办部门为公司财务部。公司及子公 司原则上不应对外出具含有或可能被解释为担保承诺、流动 性支持、差额补足、债务加入等内容的函件、承诺书、协议 等类担保文件。若确需出具的，应当严格按照出具担保文件 程序和权限履行审批手续；经财务部和法律合规部审核、总 法律顾问、财务分管领导签字同意后,报公司总裁办公会和党 委会审议通过，再根据本办法规定，提交董事会或股东会决 策。 第十一条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、 信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财 务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟 踪、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十二条对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下： （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向 公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的相关 文件； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企 业的追偿等事宜； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第五章被担保企业的资格 第十三条公司及子公司只对以下企业提供担保： 公司及子公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债 能力的下属子公司或参股企业提供担保。不得对进入重组或 破产清算程序、资不抵债、连续三年以上亏损且经营净现金 流为负等不具备持续经营能力的子公司或参股企业提供担 保；公司内无直接股权关系的企业之间不得互保，子公司不 得对母公司提供担保；以上因客观原因需要提供担保且风险 可控的特殊情况，需经公司董事会审批后，再按照本办法规 定的公司程序办理。 第十四条被担保企业除必须符合第十三条规定外，还须 具备以下条件： （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合法律、 银行贷款政策的有关规定； （二）资信较好，资本实力较强； （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和 市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益； （四）资产负债率在合理范围内，其它财务指标较好； （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保 的借款还本付息期间具有足够的现金流量； （六）被担保企业为非公司控股子公司的，能提供本办 法所要求的反担保（不含互保企业）； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （八）被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表； （九）公司认为需要提供的其他资料。 第六章控制对外担保规模 第十五条公司年度担保规模原则上应不超过年度担保 预算，鼓励拥有较好资信评级的子公司按照市场化方式独立 融资，根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模，原则 上总担保规模不得超过公司最近一年合并净资产的40%，单 户子公司融资担保额不得超过该企业最近一年净资产的50%。 第十六条公司及子公司应当严格按照持股比例对下属 子公司和参股企业提供担保，严禁对无股权关系的企业提供 担保，严禁对参股企业提供超股比担保。 第十七条公司及子公司确需对下属子公司提供超股比 担保的，需报公司董事会审批，同时，对超股比担保额应由 小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价 值的反担保。对所控股上市公司，少数股东含有员工持股计 划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的， 经公司董事会审批后，参照战略合作银行同期对公司提供融 资性保函的费率区间，并依据风险程度，收取合理担保费。 第七章并购和处置过程中的特殊安排 第十八条公司在对有股权处置计划的持股公司提供担 保时，应尽可能在担保合同中约定股权转让时担保自动解除 或一并转出。 第十九条对因划出公司或股权处置形成的无股权关系 的担保、对参股企业的超股比担保，应当在处置之日起两年 内处理完毕。应避免因并购、股权处置而新产生对子公司、 参股企业的超股比担保，确有需要对子公司提供超股比担保 的，应提前报公司董事会审批。 第八章担保决议和签署 第二十条根据相关法律、公司《章程》及本办法的有关 规定，公司对外担保由董事会及/或股东会审议决定。 第二十一条 公司对外担保文件，由公司董事会及/或股 东会审议通过后，由董事长签署。 第二十二条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损 失的，将追究有关人员的经济责任。 第九章担保的信息披露 第二十三条 公司应当按照法律和中国证监会、上海证 券交易所的相关规定，认真履行相关的信息披露义务，具体 工作由董事会秘书负责。 第二十四条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保， 必须符合相关披露要求，披露的内容包括董事会或股东会决 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公 司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近 一期经审计净资产的比例。 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清 算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述 控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易 所另有规定外，免于披露和履行相应程序。 第二十五条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审 计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第十章对外担保的跟踪、监督与档案管理 第二十六条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业 的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下 工作： （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用 与回笼情况； （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况； （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种 财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况； （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现 恶化，应及时向公司董事会汇报，并提供对策建议； （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为， 应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施； （六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作 （担保期为半年的，提前一个月通知）。 第二十七条 公司财务部会同董事会秘书负责收集与对 外担保有关的下列文件资料并进行归档保管，包括但不限于： （一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、 历史背景、主营业务、过去3年的经营业绩及财务报表等）； （二）被担保企业董事会决议及担保申请书； （三）被担保企业借款资金投向可行性报告； （四）对被担保企业的信用分析及评估； （五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、 借款合同、担保合同等资料； （六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证 书等权属文件及反担保合同等文件； （七）其他与对外担保有关的文件资料。 第二十八条 对外担保文件保管期限按公司档案管理相 关规定执行。 第十一章 附则 第二十九条 本办法未尽事宜，按照公司《章程》、《股 东会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定执行。 第三十条本办法如与后续颁布或修改的法律、法规和依 法定程序修改后的公司《章程》相抵触，按有关法律和公司 《章程》的规定执行，董事会应及时对本办法进行修订，并 提请股东会审议。 第三十一条 本办法是公司治理体系的重要组成部分， 属于公司二级管理办法。 第三十二条 本办法解释权属于公司董事会。 第三十三条 本办法自公司股东会审议通过并成为经 迁册公司后当日生效并实施。原(2022)财务第2号《华润微 电子有限公司对外担保决策制度》同时废止。 ChinaResources MicroelectronicsLimited （华润微电子有限公司） 2025年12月29日 中财网
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