赛分科技(688758):中信证券股份有限公司关于苏州赛分科技股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见
关于苏州赛分科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为苏州赛分科技股份有限公司（以下简称“赛分科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》 等有关法律法规和规范性文件的要求，就赛分科技首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的事项进行了专项核查： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024年 8月22日出具的《关于同意苏州赛分科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1204号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,997.5690万股，并于 2025年 1月 10日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 416,464,084股，其中有限售条件流通股 376,959,798股，占公司总股本的 90.51%，无限售条件流通股39,504,286股，占公司总股本的 9.49%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股及部分战略配售限售股，对应股东合计 30名，股份数量为 255,704,336股，占公司总股本的比例为 61.40%。其中，部分战略配售限售股数量为 4,997,569股，对应股东 1名；除战略配售限售股外，首发部分限售股数量 250,706,767股，对应股东 29名。上述股份锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月，现该部分限售股锁定期即将届满，将于 2026年 1月 12日上市流通。具体内容详见公司于 2025年 1月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州赛分科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市公告书》。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行的部分限售股及部分战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）部分限售股股东关于股份锁定的承诺 1、股东南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰大健康一号”）、南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰大健康二号”）、南京道兴创业投资管理中心（普通合伙） “1.自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2.本企业/本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。 3.如因本企业/本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项，则本企业将依法承担相应法律责任。” 2、股东苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业（有限合伙） “1.自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2.本企业将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。” 3、其他股东 “1.自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2.本企业/本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。 3.如因本企业/本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本企业/本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。” （二）部分限售股股东的持股意向及减持意向的承诺 1、持股 5%以上股东华泰大健康一号、华泰大健康二号 “1.本企业/本人将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持和信息披露的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。作为发行人的股东，本企业/本人在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股票。 2.本企业/本人在锁定期届满后减持本公司在本次发行前持有的发行人股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 3.若本企业/本人违反上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的责任。” 2、公司其他持股 5%以上的股东周金清、安徽同华高新技术中心（有限合伙）、陆民、江苏疌泉成达股权投资中心（有限合伙）（原名为：江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙））、苏州博达投资咨询合伙企业（有限合伙）及苏州海佳同康技术管理咨询有限公司 “1.本企业/本人将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持和信息披露的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。作为发行人的股东，本企业/本人拟长期持有发行人股票，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股票。 2.本企业/本人在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股票若在锁定期满两年内减持的，本企业/本人的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本企业/本人减持发行人股票前，如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。 3.本企业/本人在锁定期届满后减持本公司在本次发行前持有的发行人股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 4.若本企业/本人违反上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的责任。” （三）部分战略配售股东的相关承诺 战略配售股东中信建投基金-共赢37号员工参与战略配售集合资产管理计划承诺其本次获配股票限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起 12个月。 截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 255,704,336股。 1、本次上市流通的战略配售股份数量为 4,997,569股，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月。上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。 2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 250,706,767股。 （二）本次上市流通日期为 2026年 1月 12日。（因 2026年 1月 10日为非交易日，故顺延至下一交易日） （三）限售股上市流通明细清单：
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司首发部分限售股股东及部分战略配售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。本次限售股上市流通股数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及规整。 综上，保荐人对公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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