泰胜风能(300129):华泰联合证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司关于泰胜风能集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告
粤开证券股份有限公司 关于泰胜风能集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市之 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕226号）批复，同意泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“泰胜风能”）向特定对象发行股票的注册申请。本次发行的联合保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）及粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”）（华泰联合证券、粤开证券以下合称“联合保荐人（联席主承销商）”或“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及泰胜风能关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。 （二）发行价格及定价原则 公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2024年2月2日）。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为6.87元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 2024年7月，公司完成2023年度利润分配，根据公司本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87元/股-0.05元/股=6.82元/股。 2025年8月，公司完成2024年度利润分配，根据本次向特定对象发行股票方案的定价原则，再次调整发行价格为6.76元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.82元/股-0.06元/股=6.76元/股。 本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币6.76元/股，最终发行数量为173,954,013股，合计募集资金总额为人民币1,175,929,127.88元。 （三）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量173,954,013股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]226号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》以及《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议》的约定。 （五）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行的发行对象共1名，为广州凯得投资控股有限公司（以下简称“广州凯得”），以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 此外，针对本次发行前持有的股份，广州凯得已出具承诺，承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。 （七）募集资金情况 本次向特定对象发行募集资金总额为1,175,929,127.88元，扣除不含税的发6,669,325.78 行有关的费用人民币 元，实际募集资金净额为人民币 1,169,259,802.10元。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决议程序 1、2024年2月1日，发行人召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了本次发行的相关议案。董事会决议已于2024年2月2日公告。 2、2024年3月18日，发行人召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。股东大会决议已于2024年3月19日公告。 3、2024年12月2日，发行人召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了本次发行相关修订事项。董事会决议已于2024年12月3日公告。 4、2024年12月13日，发行人召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了本次发行相关修订事项。董事会决议已于2024年12月14日公告。 5、2025年2月11日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]226号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 6、2025年2月28日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，并于2025年3月17日召开2025年第一次临时股东大会，将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理发行有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至2026年3月17日，本次发行其他内容不变，并在延长期限内继续有效。 7、2025年8月22日披露公告《泰胜风能集团股份有限公司关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告》，公司于8月20日完成2024年度利润分配，根据本次向特定对象发行股票方案的定价原则，再次调整发行价格为6.76元/股。 8、2025年10月27日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，协议约定本次发行原发行价格为6.87元/股，根据2023年及2024年年度利润分配情况，调整为6.76元/股。本次发行认购金额为1,175,929,127.88元，认购股份数量为173,954,013股。 （二）本次发行监管部门注册过程 1、2024年12月18日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2024年12月18日公告。 2、2025年2月11日，公司收到中国证监会于2025年2月6日出具的《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]226号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2025年2月12日公告。 经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次向特定对象发行股票的过程 （一）发行价格、发行对象及获得配售情况 发行人与广州凯得签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》以及《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。 本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币6.76元/股，最终发行数量为173,954,013股，合计募集资金总额为人民币1,175,929,127.88元，扣除不含税的发行有关的费用人民币6,669,325.78元，实际募集资金净额为人民币1,169,259,802.10元。发行对象以现金认购。 本次发行对象为广州凯得。本次发行配售结果如下：
2025年12月19日，发行人及联席主承销商向广州凯得发送了《泰胜风能集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》“ ” （以下简称《缴款通知书》），通知上述发行对象将认购资金划至联合保荐人（联席主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 2025年12月25日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》[2025]25013490022 2025 12 24 （华兴验字 号），确认截至 年 月 日止，联合保 荐人（联席主承销商）华泰联合证券指定的申购资金专户已收到广州凯得缴付的认购资金1,175,929,127.88元。 2025 12 25 年 月 日，联合保荐人（联席主承销商）将上述认购款项扣除相 关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2025年12月25日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报[2025]25013490015 告》（华兴验字 号），确认本次发行的新增注册资本及股本 情况。截至2025年12月25日止，泰胜风能实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票173,954,013股，募集资金总额1,175,929,127.88元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）6,669,325.78元，募集资金净额为1,169,259,802.10元。其中，计入泰胜风能公司“股本”人民币173,954,013.00元，计入“资本公积”995,305,789.10 人民币 元。 经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查 （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明 1、发行对象资金来源 广州凯得的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 同时，广州凯得承诺，用于认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用泰胜风能及其关联方资金（广州凯得及其控股股东除外）；亦不存在由泰胜风能及其利益相关方或发行人控股股东的利益相关方（广州凯得及其控股股东除外）向广州凯得提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。 广州凯得承诺，不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过广州凯得违规持股，广州凯得认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。 2、私募备案情况 广州凯得不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。 （二）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和联合保荐人（联席主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 泰胜风能本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。经核查，广州凯得属于专业投资者B类，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 （三）发行对象关联关系情况的说明 公司本次向特定对象发行股票的认购对象广州凯得系公司控股股东。 经核查，联席主承销商认为：本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 1、2024年12月18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2024年12月19日公告。 2、2025年2月11日，公司收到中国证监会于2025年2月6日出具的《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]226号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2025年2月12日公告。 联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 六、结论意见 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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