慈星股份(300307):2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市
宁波慈星股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 首次授予部分第三个归属期及预留授予部分 第二个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ?本次归属股票上市流通日：2025年12月31日 ?本次归属股票数量：630.50万股，占目前公司总股本的0.79%，其中首次授予部分第三个归属期限制性股票拟归属数量：510.00万股，占目前公司总股本的0.64%，预留授予部分第二个归属期限制性股票拟归属数量：120.50万股，占目前公司总股本的0.15%。 ?本次归属股票涉及人数：136人，其中首次授予第二类限制性股票激励对象为105人，预留授予第二类限制性股票激励对象为31人 ?股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股 宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“慈星股份”）于2025年12月3日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。截至本公告披露日，公司完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期限制性股票的归属登记工作。现将有关情况公告如下： 一、2022年限制性股票激励计划简述 本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的慈星股份A股普通股股票。 （二）限制性股票的授予对象及数量 1、本激励计划的首次激励对象总人数为124人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象中不包括独立董事、监事。 2、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
（1）本计划的激励对象不包括独立董事、监事。 （2）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 （3）预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （三）限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股2.46元，即满足授予条件和归属条件后，（四）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
的归属期和归属比例安排同首次一致；若预留部分在公司 年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求 1、公司业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示： （1）首次授予的限制性股票 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）预留授予的限制性股票 若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、个人绩效考核要求 根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励为A（优秀）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司在职员工。 二、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 （一）2022年10月13日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的2022 议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 < 同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于< 2022 > 核实宁波慈星股份有限公司 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2022年10月14日至2022年10月23日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部张贴栏进行了公示，在公示期内，公司证券部未收到任何异议。2022年10月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2022年10月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （四）2022年11月21日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定以2022年11月21日为首次授予日，向符合授予条件的123名激励对象授予1,910.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 （五）2023年8月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同意确定以2023年8月28日为预留授予日，向符合授予条件的35名激励对象授予300.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 （六）2023年11月29日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予2022 尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 2024 12 3 （七） 年 月 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 （八）2025年12月3日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 三、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明 2022年11月21日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于公司《激励计划》所确定的首次授予124名激励对象中，因1名激励对象自愿放弃获授权益的资格，公司拟取消授予其拟获授的限制性股票30.00万股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，公司拟首次授予激励对象人数由124人调整为123人，拟首次授予权益数量由1,940.00万股调整为1,910.00万股。 2023年11月29日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。自首次授予日起，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，12名激励对象因离职不再具备激励对象资格，1名激励对象因不能胜任岗位工作而导致职务变更，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司全部作废。 因此公司本激励计划首次授予部分激励对象由123人调整为110人，首次授予部分授予数量由1,910.00万股调整为1,820.00万股。 2024 12 3 年 月 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。在首次授予部分第二个等待期及预留授予部分第一个等待期中，首次授予的3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，预留授予的1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，上述激励对象获授但尚未归属的限制性股票由公司全部作废。因此公司本激励计划首次授予部分激励对象由110人调整为107人，首次授予部分授予数量由1,820.00万股调整为1,710.00万股；预留授予部分激励对象由35人调整为34人，预留授予部分授予数量由300.00万股调整为264.00万股。 2025年12月3日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。在首次授予部分第三个等待期及预留授予部分第二个等待期中，首次授予的2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，预留授予的3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，上述激励对象获授但尚未归属的限制性股票由公司全部作废。 因此公司本激励计划首次授予部分激励对象由107人调整为105人，首次授予部分授予数量由1,710.00万股调整为1,700.00万股；预留授予部分激励对象由34人调整为31人，预留授予部分授予数量由264.00万股调整为241.00万股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 四、本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明 （一）首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明 1、本激励计划首次授予部分第三个归属期说明 根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。首次授2022 11 21 2025 11 21 予日为 年 月 日，本激励计划中的限制性股票于 年 月 日进入 首次授予部分第三个归属期。 2、关于本激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的说明 2022 根据公司 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条
（二）预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明 1、本激励计划预留授予部分第二个归属期说明 根据公司《激励计划》规定，预留授予部分第一个归属为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2023年8月28日，本激励计划中的限制性股票于2025年8月28日进入预留授予部分第二个归属期。 2、关于本激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
五、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）首次授予部分 1、首次授予日：2022年11月21日。 2、归属数量：510.00万股。 4、授予价格：2.26元/股（调整后）。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。 6、本次首次授予部分可归属的激励对象名单及归属情况：
1、预留授予日：2023年8月28日。 2、归属数量：120.50万股。 3、归属人数：31人。 4、授予价格：2.26元/股（调整后）。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。 6、本次预留授予部分可归属的激励对象名单及归属情况：
2025 12 31 （一）本次归属股票的上市流通日： 年 月 日 （二）本次归属股票的上市流通数量：630.50万股 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； 3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 七、验资及股份登记情况 截至2025年12月12日，公司已收到136名限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币14,249,300.00元，其中新增股本人民币6,305,000.00元，资本公积（股本溢价）人民币7,944,300.00元，增加后股本为800,553,776.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次归属事项进行验资，并于2025年12月18日出具《宁波慈星股份有限公司验资报告》（天健验〔2025〕451号）。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年12月31日。 八、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 九、本次归属后新增股份对上市公司的影响 （一）对股权结构的影响 （单位:股）
本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。 （二）每股收益调整情况 根据公司2025年第三季度报告，公司2025年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为121,639,890.93元，基本每股收益为0.15元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由794,248,776股增加至800,553,776股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2025年前三季度基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 （三）因股本变动导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例变动情况本次归属完成后总股本增加将导致公司控股股东宁波裕人智慧科技（集团）有限公司（以下简称“裕人智慧”）、实际控制人孙平范先生及其一致行动人裕人企业有限公司（以下简称“裕人企业”）合计持有公司股份比例被动稀释触及1%的整倍数，情况如下：
北京国枫律师事务所律师认为： （一）本次调整、本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（二）本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（三）本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 十一、备查文件 （一）第六届董事会第四次会议决议； （三）董事会薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的核查意见； （四）北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废失效事项的法律意见书； （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告； （六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； （七）深交所要求的其他文件。 特此公告。 宁波慈星股份有限公司董事会 2025年12月29日 中财网
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