[HK]林清轩:章程
原标题:林清轩:章程 上海林清軒化妝品集團股份有限公司 章程 （草案） （首次公開發行H股後適用） 目錄 第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 第二章 經?宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第三章 股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第一節 股份發行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第二節 股份增減和回購 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 第三節 股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 第四章 股東和股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第一節 股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第二節 控股股東和實際控制人 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 第三節 股東會的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 第四節 股東會的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 第五節 股東會提案和通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 第六節 股東會的召開 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 第七節 股東會的表決和決議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 第五章 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 第一節 董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 第二節 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 第三節 獨立非執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 第四節 董事會專門委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 第六章 總經理及其他高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50第一節 財務會計制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 第二節 內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 第三節 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 第九章 通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54第一節 合併、分立、增資和減資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54第二節 解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 第十一章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 第十二章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 第一章 總則 第一條 為維護上海林清軒化妝品集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國會計法》（以下簡稱「《會計法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《管理試行辦法》」）、《上市公司章程指引》（以下簡稱「《章程指引》」）、《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）及其他相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和有關監管部門的有關規定，制定本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和中華人民共和國（以下簡稱「中國」，就本章程而言，不括香特別行政區（以下簡稱「香」）、澳門特別行政區（以下簡稱「澳門」）和台灣地區）其他相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和有關監管部門的有關規定，由上海林清軒化妝品集團股份有限公司整體變更設立的股份有限公司。 公司的統一社會信用代碼為：91310117588657256C。 第三條 公司於2025年11月27日完成中國證券監督管理委員會備案，在香發行●股境外上市外資股（以下簡稱「H股」），每股面值0.2元人民幣，H股於2025年12月30日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市（以下簡稱「首次公開發行H股」），以人民幣標明股票面值、以幣認購和進行交易。 第四條 公司註冊名稱如下： 中文全稱：上海林清軒化妝品集團股份有限公司 英文全稱：Shanghai Forest Cabin Cosmetics Group Co., Ltd. 第五條 公司住所：上海市松江區新廟三路1177號1幢2層A區201室。 第六條 截至首次公開發行H股之前，公司註冊資本為人民幣2,513.9567萬元。在完成首次公開發行H股後，如不行使超額配售權，公司註冊資本為人民幣●萬元；如全額行使超額配售權，公司註冊資本為人民幣●萬元。 在完成首次公開發行H股後，如不行使超額配售權，公司股本結構為普通股●股，由●股H股（佔公司普通股股份總數的●%）和●股內資股（佔公司普通股股份總數的●%）組成；如全額行使超額配售權，公司股本結構為普通股●股，由●股H股（佔公司普通股股份總數的●%）和●股內資股（佔公司普通股股份總數的●%）組成。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 公司董事長為公司的法定代表人。 擔任法定代表人的董事或經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程經於2025年5月23日召開的公司股東會決議通過，於公司發行的H股在香聯交所上市交易之日生效。自本章程生效之日，取代公司原在公司登記機關備案的章程。本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴其他股東，股東可以訴公司董事和高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事和高級管理人員。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書以及董事會認定的其他高級管理人員。 第十三條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十四條 公司的經?宗旨：讓人類與地球的肌膚更美。 第十五條 經依法登記，公司的經?範圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口；日用化學產品製造；第二類醫療器械銷售；化妝品批發；化妝品零售；日用化學產品銷售；個人衛生用品銷售；服裝服飾批發；服裝服飾零售；鞋帽批發；鞋帽零售；日用百貨銷售；工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其製品除外）；家用電器銷售；五金產品批發；五金產品零售；茶具銷售；食用農產品批發；食用農產品零售；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）。（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）許可項目：化妝品生產；食品銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以相關部門批准文件或許可證件為準）。 上述經?範圍以主管市場監督管理部門核准的項目為準。公司可以根據國內外市場變化、業務發展和自身能力，依法變更經?範圍並辦理有關變更手續。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十六條 公司的股份採取股票的形式。 公司股票採用記名式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 公司發行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。 第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。 第十八條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣0.2元(RMB0.20)。 第十九條 在履行完畢《管理試行辦法》及其他相關法律、法規和規範性文件中規定的必要程序後，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。 第二十條 公司在香聯交所上市的股份稱為「H股」，是獲批准後在香聯交所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣或幣認購和進行交易的股票。公司發行的H股主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管。 公司已發行但未在境外交易場所上市或掛牌交易的股份為「境內未上市股份」（括境外上市前公司股東持有的未上市股份、境外上市後在境內增發的未上市股份）。公司發行的境內未上市股份，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。 境內未上市股份的股東與H股股東同是普通股股東，享有同等權利，承擔同等義務。 第二十一條 經香聯交所同意並經中國證監會備案，公司境內未上市股份的股東可以申請將其持有的境內未上市股份轉換為H股並在香聯交所上市流通。 上述股份的轉換應當符合中國證監會有關規定，相關股東應當委託公司向中國證監會備案上述股份在境外證券交易所上市交易。上述股份的轉換及在境外證券交易所上市交易無需召開股東會。 第二十二條 公司成立時的股份總數為2,513.9567萬股，均為普通股，每股面值人民幣1元(RMB1.00)。各發人持有的股份數及持股比例如下：
其中，境內未上市股份總數為33,570,658，H股股份總數為●。 第二十四條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第二節 股份增減和回購 第二十五條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規和規範性文件規定、公司股票上市地證券監管管理機構和香聯交所批准的其他方式。 第二十六條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》、法律、行政法規和規範性文件規定、公司股票上市地證券監管管理機構、香聯交所以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十七條 公司不得收購本公司股份。但是，在不違反法律、法規、公司股票上市地證券監管管理機構規定和《香上市規則》及本章程規定的前提下，有下列情形之一的除外： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管管理機構規定和《香上市規則》等有關規定許可的其他情況。 第二十八條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或相關法律、行政法規和規範性文件、《香上市規則》及公司股票上市地證券監管管理機構認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 公司因本章程第二十七條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；因本章程第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十七條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管管理機構和《香上市規則》的相關規定對前述股份回購涉及的相關事項另有規定的，從其規定。 第三節 股份轉讓 第二十九條 公司的股份應當依法轉讓。 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第三十條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第三十一條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司股票上市地證券監督管理機構對境外上市外資股的轉讓限制另有規定的，應同時遵守相關規定。 第三十二條 持有公司百分之五以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，認可結算所及其代理人（括香中央結算有限公司及香中央結算（代理人）有限公司）持有百分之五以上股份的，以及有相關監管機構規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 如果本條款的轉讓限制涉及H股，則需同時遵守公司股票上市地證券監管管理機構的相關規定。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十三條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 持有內資股股東的股東名冊以中國證券登記結算有限責任公司證券簿記系統記錄的數據為準。持有H股的股東的股東名冊以香中央結算有限公司託管屬下的受託代管公司提供的數據為準。 公司應當保存有完整的股東名冊。在香上市的H股股東名冊正本的存放地為香。股東名冊括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司H股股東名冊；（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。股東名冊的各部分應當互不重迭。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 股東名冊登記以下事項，或根據法律、行政法規、部門規章及《香上市規則》的規定進行股東登記： （一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質； （二） 各股東所持股份的類別及其數量； （三） 各股東所持股份已付或應付的款項； （四） 各股東所持股份的編號； （五） 各股東登記為股東的日期； （六） 各股東終止為股東的日期。 股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。 在遵守本章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份受讓方的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（以下簡稱「有關股份」）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 到香上市公司的H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： （一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的 理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明； （二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明； （三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的符合有關規定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次； （四） 公司在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為90日；如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東； （五） 本款（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票； （六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上； （七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。 第三十四條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十五條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管管理機構的相關規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製公司章程、股東名冊（括H股股東名冊）、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規和規範性文件規定、公司股票上市地證券監管管理機構、《香上市規則》和本章程規定的其他權利。 第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當遵守《公司法》等法律、行政法規的規定，並向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十七條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管管理機構的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第三十八條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第三十九條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第四十條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十一條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 在公司核准登記後，除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本；（四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、《香上市規則》及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十二條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 第四十三條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯（連）關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯（連）交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十四條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十五條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地監管機構的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第四十六條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （四） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （六） 對發行公司債券作出決議； （七） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（八） 修改本章程； （九） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（十） 審議批准本章程第四十七條規定的擔保事項； （十一） 審議公司在一年內購買、出售重大資產交易超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十二） 審議批准變更募集資金用途事項； （十三） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十四） 審議法律法規、公司股票上市地監管規則及本章程規定的應由股東會審議的收購公司股份的事項； （十五） 審議法律法規、公司股票上市地監管規則及本章程規定的應由股東會審議的關聯（連）交易的事項； （十六） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 第四十七條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保； （四） 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯（連）方提供的擔保； （七） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則要求或本章程規定的其他擔保。 第四十八條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。 年度股東會每年召開一次，並應於上一個會計年度結束後的六個月內舉行。 第四十九條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日兩個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之二時；（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；（四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管機構、《香上市規則》或本章程規定的其他情形。 第五十條 本公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會通知中列明的其他地點。 股東會將設置會場，以現場會議、視頻會議及╱或電話會議等形式召開。 公司在保證股東會合法有效的前提下，根據法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管機構的規定，公司還可以提供網絡投票或其他的方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日通知各股東並說明原因。 第四節 股東會的召集 第五十一條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。經全體獨立非執行董事過半數同意，獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應說明理由並公告。 第五十二條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十三條 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應徵得提議股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十四條 審計委員會或股東依本節規定自行召集並舉行會議的，須書面通知董事會並按適用的規定向公司註冊地證券監督管理機構和公司股票上市地證券交易所備案。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，並按適用的規定向公司註冊地證券監督管理機構和公司股票上市地證券交易所提交有關證明材料。 第五十五條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。 第五十六條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第五節 股東會提案和通知 第五十七條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。股東會提案應採取書面形式。 第五十八條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司百分之一以上股份（含表決權?復的優先股等）的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將提案中屬於股東會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第五十九條 股東會召集人應在年度股東會召開二十日前以書面通知公告方式通知各股東，臨時股東會應於會議召開十五日前以書面通知公告方式通知各股東。 公司在計算始期限時，不括會議召開當日。 第六十條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名、電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序； （七） 法律、行政法規、規範性文件、公司證券上市地監管機構和《香上市規則》規定的其他事項。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發出股東會通知或補充通知時應同時披露獨立非執行董事的意見及理由。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第六十一條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中應充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 姓名全名、教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯（連）關係； （三） 披露持有本公司股份數量； （四） 是否受過相關監管機構及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五） 法律、行政法規、規範性文件、公司證券上市地監管機構、《香上市規則》規定的其他事項。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第六十二條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。 第六節 股東會的召開 第六十三條 董事會和其他召集人有權採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規、公司證券上市地監管機構、《香上市規則》及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東會並行使表決權，也可以委託他人（該人士無需為公司股東）代為出席和在授權範圍內行使表決權。 第六十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由其法定代表人或其委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證和能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證和法人股東的法定代表人依法出具的書面授權委託書（股東為香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人除外）。 合夥企業股東應由其執行事務合夥人（含執行事務合夥人委派代表）或其委託的代理人出席會議。執行事務合夥人出席會議的，應出示本人身份證和能證明其具有執行事務合夥人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證和合夥企業股東的執行事務合夥人依法出具的書面授權委託書。 如該股東為《香證券及期貨條例》或香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會上擔任其代表或其代理人；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東，享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利。 第六十六條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人的簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委託人為合夥企業股東的，應加蓋合夥企業印章。 第六十七條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十八條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 委託人為合夥企業的，由其執行事務合夥人或執行事務合夥人的委派代表或合夥人會議、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或召集會的通知中指定的其他地方。 第六十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。 會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼（或單位統一社會信用代碼）、住所地址（或主要經?場所）、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十條 召集人將依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十一條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席會議並接受股東的質詢。 第七十二條 股東會由董事會依法召集，由董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，應由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長主持）主持；公司未設置副董事長或副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十三條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十四條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 第七十五條 除依據有關法律、行政法規或涉及公司商業秘密不能在股東會上公開之外，董事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十六條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十七條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。 會議記錄應記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十八條 股東會召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽到冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存。 第七十九條 股東會召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。 第七節 股東會的表決和決議 第八十條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第八十一條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預算方案、決算方案； （五） 公司年度報告； （六） 聘用、解聘為公司提供定期審計服務的會計師事務所； （七） 發行債券或其他證券； （八） 審議批准本章程規定的擔保事項及關聯（連）（聯）交易事項；（九） 除法律、行政法規規定、公司證券上市地監管機構、《香上市規則》或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十二條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、合併、解散和清算或變更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產交易或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五） 股權激勵計劃； （六） 股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項； （七） 法律、行政法規、公司證券上市地監管機構、《香上市規則》或本章程規定的需要以特別決議通過的其他事項。 第八十三條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 根據適用的法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監管規則，若任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投同意票或只可投反對票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代理人）所作的表決均不計入表決結果。 公司董事會、獨立非執行董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或相關監管機構的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第八十四條 股東會審議有關關聯（連）交易事項時，於相關關聯（連）交易或安排中持有重大權益的關聯（連）股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯（連）股東的表決情況。 法律、法規、規範性文件、公司證券上市地監管機構及《香上市規則》對關聯（連）交易或其他股東會審議事宜有迴避和表決程序規定的，應同時遵照其規定。 第八十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十六條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。董事候選人應當作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整以及符合任職資格，並保證當選後切實履行職責。 股東會就選舉董事進行表決時，根據相關法律、行政法規、部門規章、股票上市地證券監管規則、本章程的規定或股東會的決議，應當實行累積投票制的，應實行累積投票制。累積投票制是指股東會選舉兩名及以上董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 累積投票制的具體操作程序如下： （一） 公司獨立非執行董事、非獨立非執行董事應分開選舉，分開投票；（二） 選舉獨立非執行董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以其有權選出的獨立非執行董事人數的乘積數，該票數 只能投向該公司的獨立非執行董事候選人，得票多當選； （三） 選舉非獨立非執行董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以其有權選出的非獨立非執行董事人數的乘積數，該 票數只能投向該公司的非獨立非執行董事候選人，得票多當選； （四） 在候選人數多於本章程規定的人數時，每位股東投票所選的獨立非執行董事、非獨立非執行董事的人數不得超過本章程規定的獨立非 執行董事、非獨立非執行董事的人數，所投選票數的總和不得超過股東有權取得的選票數，否則該選票作廢； （五） 股東會的監票人和點票人必須認真核對上述情況，以保證累積投票的公正、有效。 第八十七條 除累積投票制外，股東會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十八條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十條 除會議主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東會上股東所作的任何表決必須以投票方式進行。 第九十一條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十二條 會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十三條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人的意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十四條 會議主持人如對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未組織點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十五條 股東會決議應當及時公告，公佈會上投票表決的結果。公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容以及《香上市規則》要求公告的其他內容。 第九十六條 公司須委任其核數師、股份過戶處又或有資格擔任核數師的外部會計師，作為點票的監察員，並於公告中說明監察員的身份。公司並須在公告中說明那些曾在通函中表示打算表決反對有關決議案或放棄表決權的人士在股東會上是否確實按而行事。公司須於投票表決結果的公告中說明董事在股東會的出席率。 第九十七條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十八條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間自股東會作出決議之日計算。 第九十九條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應在股東會結束後兩個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節 董事 第一百條 董事括執行董事和非執行董事。執行董事是指參與公司或公司的控股子公司日常經?管理事務的董事；非執行董事是指不參與公司或公司的控股子公司日常經?管理事務的董事，非執行董事含獨立非執行董事。 董事會成員中設有一名公司職工代表。 公司不得聘任不符合任職資格的人員擔任董事，不得違反規定授權不具備任職資格的人員實際行使職責。 第一百?一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日 未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被相關監管機構處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司證券上市地監管機構或《香上市規則》規定的其他情形。 違反前款規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。 董事在任職期間出現本條所列情形的，公司將解除其職務，停止其履職。 第一百?二條 董事的提名方式和程序如下： 獨立非執行董事以外的股東代表董事候選人由董事會、單獨或合計持有本公司有表決權股份3%以上的股東提名，由董事會進行資格審查，經審查符合董事任職資格的，由董事會提請股東會選舉產生。董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 獨立非執行董事候選人由董事會、單獨或合計持有本公司有表決權股份1%以上的股東提名，由董事會進行資格審查，經審查符合獨立非執行董事任職資格的，由董事會提請股東會選舉產生。獨立非執行董事的提名方式和程序應該按照法律、法規及其他規範性文件的規定執行。 職工代表董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生，無需提交股東會審議。 第一百?三條 股東代表董事由股東會選舉或更換。股東會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但該董事依據任何合同提出的損害賠償要求不受此影）。 董事任期3年，任期屆滿可連選連任，但獨立非執行董事任期超過九年的，應按公司股票上市地上市規則的規定履行相應的審議程序後續任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時止。董事任期屆滿未及時改選，導致董事會的人數不足法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 在不違反公司股票上市地的相關法律、行政法規及監管規則的前提下，如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺，該被委任的董事任期至應在其接受委任後的首次股東會為止，並於其時有資格重選連任。 第一百?四條 董事應當遵守法律、行政法規、公司證券上市地監管規則和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。董事對公司負有下列忠實義務：（一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲； （四） 不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； （五） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易；（六） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （七） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （八） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （九） 不得擅自披露公司秘密； （十） 不得利用其關聯（連）關係損害公司利益； （十一） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百?五條 董事應當遵守法律、行政法規、公司證券上市地監管規則和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百?六條 除本節另有規定外，對獨立非執行董事適用本章程有關董事的資格和義務的規定。獨立非執行董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害，以確保全體股東的利益獲得充分代表。 獨立非執行董事出現不符合《香上市規則》所規定的資格、獨立性條件或其他不適宜履行獨立非執行董事職責的情形，由此造成公司獨立非執行董事達不到本章程要求的人數時，公司須立即通知香聯交所，並以公告方式說明有關詳情及原因。公司應按規定於其不符合有關規定後的三個月內，補足獨立非執行董事人數以滿足《香上市規則》的要求。 第一百?七條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭任。董事辭任應當向董事會提交書面辭職報告。公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在兩日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於《公司法》規定的最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形或董事辭職報告中規定了較晚的辭職生效日期外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百?九條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。其對公司商業秘密的保密義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第一百一十條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百一十一條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百一十二條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司證券上市地監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。經股東會批准，公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律、法規或本章程的規定而導致的責任除外。 第一百一十三條 公司獨立非執行董事相關事項應按照法律、行政法規、相關監管機構和證券交易所的有關規定執行，並由公司獨立非執行董事工作制度具體規定。 第二節 董事會 第一百一十四條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百一十五條 董事會由六名董事組成，獨立非執行董事三名。獨立非執行董事成員應至少三名且應佔全部董事會成員數量至少三分之一。獨立非執行董事中至少括一名具備法律、法規及相關監管機構和證券交易所要求的適當的專業資格或適當的會計或相關的財務管理專長人士。公司至少有一名獨立非執行董事常居於香。 第一百一十六條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （八） 根據本章程或在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯（連）交易、對外捐贈等事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或解聘公司財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十六） 制訂、實施公司股權激勵計劃； （十七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則、本章程或股東會授予的其他職權。 上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何交易或安排，如根據公司股票上市地證券交易所的上市規則規定須經股東會審議的，則應提交股東會審議。 董事會作出前款決議事項，除第（六）（七）（十二）項必須由三分之二以上無關聯（連）關係的董事表決同意外，其餘可以由過半數的董事表決同意。 公司董事會下設審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會三個專門委員會，並根據需要設立戰略等專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，成員構成應符合法律、法規、公司證券上市地監管機構及《香上市規則》的相關要求。董事會負責制定專門委員會工作細則，規範專門委員會的運作。 第一百一十七條 凡須經公司董事會決策的重大事項，必須按本章程規定的時間事先通知所有董事，並同時提供足夠的資料，嚴格按照規定的程序進行。董事可要求補充提供資料。 第一百一十八條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百一十九條 公司董事會應就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百二十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯（連）（聯）交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 第一百二十一條 公司設董事長一名，可以設副董事長，董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百二十二條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 董事會授予的其他職權； （四） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則或本章程授予的其他職權。 第一百二十三條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長履行職務）；公司未設置副董事長或副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百二十四條 董事會應定期召開會議，董事會定期會議應每年召開至少四次，大約每季一次，由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事，必要時通知總經理及其他高級管理人員。 第一百二十五條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。董事長認為必要時，也可自行召集董事會臨時會議。 第一百二十六條 董事會召開臨時董事會會議應當於會議召開前十日通知全體董事、總經理，必要時通知公司其他高級管理人員。 第一百二十七條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百二十八條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。除本章程另有規定外董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯（連）關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯（連）關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數無關聯（連）關係董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經過半數無關聯（連）關係董事通過（涉及本章程第一百一十六條第（六）、（七）、（十二）項的，應由無關聯（連）關係董事的三分之二以上通過）。出席董事會會議的無關聯（連）關係董事人數不足三人的，應當將該事項提交股東會審議。 相關法律、行政法規及規範性文件、公司證券上市地監管機構或《香上市規則》另有規定，應同時遵守其規定。 第一百三十條 董事會決議表決方式為：記名投票或舉手表決。 第一百三十一條 除非相關法律、行政法規及規範性文件或《香上市規則》另有規定，董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻會議、電話會議或書面傳簽等方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 如果董事會已將議案派發給全體董事，並且簽字同意該議案的董事已達到作出決定所需的法定人數，且同意該議案的簽字文件已採用上述方式送交董事會秘書，則該議案成為董事會決議，視為與經依本章程相關條款規定的程序召開的董事會會議通過的決議具有同等法律效力。 第一百三十二條 董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議的，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百三十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 第一百三十四條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會會議的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。 第三節 獨立非執行董事 第一百三十五條 獨立非執行董事應按照法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券監管機構和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百三十六條 獨立非執行董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立非執行董事： （一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係； （二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第（四）項至第（六）項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯（連）關係的企業。 獨立非執行董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立非執行董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百三十七條 擔任公司獨立非執行董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四） 具有五年以上履行獨立非執行董事職責所必需的法律、會計或經濟等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的其他條件。 第一百三十八條 獨立非執行董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職責。 第一百三十九條 獨立非執行董事行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職權。 獨立非執行董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立非執行董事過半數同意。 獨立非執行董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百四十條 下列事項應當經公司全體獨立非執行董事過半數同意後，提交董事會審議： （一） 應當披露的關聯（連）交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 公司建立全部由獨立非執行董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯（連）交易等事項的，由獨立非執行董事專門會議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立非執行董事專門會議。本章程第一百三十九條第一款第（一）項至第（三）項、第一百四十條所列事項，應當經獨立非執行董事專門會議審議。 獨立非執行董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立非執行董事專門會議由過半數獨立非執行董事共同推舉一名獨立非執行董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立非執行董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立非執行董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立非執行董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立非執行董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立非執行董事專門會議的召開提供便利和支持。 第四節 董事會專門委員會 第一百四十一條 董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百四十二條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立非執行董事3名，由獨立非執行董事中會計專業人士擔任召集人。 第一百四十三條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、公司上市地證券監管部門、本章程規定的其他事項。 第一百四十四條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作細則由董事會負責制定。 第一百四十五條 公司董事會設置提名、薪酬與考核等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百四十六條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、《香上市規則》和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百四十七條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：（一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一百四十八條 公司設總經理一名，由董事會決定聘任或解聘。 公司設高級管理人員若干名，由董事會決定聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人為公司高級管理人員。 第一百四十九條 本章程規定的關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於總經理和其他高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於總經理和其他高級管理人員。 第一百五十條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百五十一條 總經理每屆任期三年，總經理經董事會連續聘任後可以連任。 第一百五十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司財務負責人及其他高級管理人員；（七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員；（八） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百五十三條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。 第一百五十四條 財務負責人及其他高級管理人員由總經理提名、董事會決定聘任或解聘。 第一百五十五條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理、辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、本章程的有關規定。 第一百五十六條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十七條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十八條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百五十九條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆1月1日至12月31日為一會計年度。公司應在每一會計年度結束時，編製財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應按照有關法律、行政法規、部門規章及中國證監會和香聯交所的規定進行編製。 第一百六十條 公司每一會計年度公佈兩次業績公告，即在每一會計年度的前六個月結束後的六十日內公佈中期業績公告，會計年度結束後的三個月內公佈年度業績公告。 有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構和香聯交所的相關規定對上述公告另有規定的，從其規定。 第一百六十一條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但法律法規、公司證券上市地監管規則、《香上市規則》或本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百六十三條 公司的公積金可用於彌補公司虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。但是，資本公積金不能用於彌補公司的虧損。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第一百六十四條 公司可以下列形式（或同時採取兩種形式）分配股利：（一） 現金 （二） 股票。 第一百六十五條 公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向非上市外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣佈，以外幣支付。公司向境外上市股份股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣佈，以幣支付。公司向境外上市股份股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。 公司應當為持有H股股份的股東委任1名或以上的收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就H股股份分配的股利及其他應付的款項，由他代該等證券持有人報關該等款項，以待支付予該等持有人。 公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或證券交易所有關規定的要求。 公司委任的在香上市的H股股東的收款代理人，應當為依照香《受託人條例》註冊的信託公司。 第一百六十六條 除非有關法律、行政法規另有規定，用幣支付現金股利和其他款項的，匯率應採用股利和其他款項宣佈當日之前一個公曆星期中國人民銀行公佈的有關外匯的平均賣出價。 第二節 內部審計 第一百六十七條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 第一百六十八條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。 第一百六十九條 內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向審計委員會直接報告。 第一百七十條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百七十一條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 第一百七十二條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百七十三條 公司應當根據法律法規、公司證券上市地監管規則的要求聘用符合法律法規規定並具有良好聲譽的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百七十四條 公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所必須由股東會決定。 第一百七十五條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十六條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百七十七條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前二十日事先通知會計師事務所。公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 第一百七十八條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺並確定其薪酬，但應經下一次股東年會確認。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。 如果會計師事務所的辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一百七十九條 在符合法律、行政法規、部門規章及公司證券上市地監管規則的前提下，公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以電子郵件或郵寄方式送出； （三） 在符合所適用的法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《香上市規則》的前提下，於公司網站及香聯交所指定網站上公告； （四） 公司證券上市地監管規則或本章程規定的其他形式。 公司發出的通知，以符合法律、行政法規、部門規章及公司證券上市地監管規則的公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員（括所有內資股股東、非上市外資股股東與境外上市外資股股東）收到通知。 第一百八十條 就公司按照《香上市規則》要求向H股股東提供或發送公司通訊的方式而言，在符合法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監管規則和本章程的前提下，均可通過公司指定的和╱或香聯交所網站或通過電子方式，將公司通訊提供或發送給H股股東。前款所稱公司通訊是指，公司發出或將予發出以供公司任何H股股東或《香上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文件。公司召開股東會的會議通知，以公告進行。 第一百八十一條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、電子郵件、郵寄、公告或董事會議事規則規定的其他方式進行。 第一百八十二條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵寄送出的，自交付郵局之日第五個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以送出之日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百八十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百八十四條 公司可以依法進行合併或分立。 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百八十五條 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。 公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一百八十六條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日十日內通知債權人，並於三十日內公告。 債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百八十七條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百八十八條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日十日內通知債權人，並於三十日內公告。 第一百八十九條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百九十條 公司減少註冊資本，將編製資產負債表及財產清單。 公司自股東會作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或股份，法律或本章程另有規定的除外。 公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。 第一百九十一條 公司依照本章程第一百六十二條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百八十九條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日三十日內公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 第一百九十二條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百九十三條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第一百九十四條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百九十五條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股份表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事公告。 公司自願解散應經股東會特別決議通過。法律、法規、公司證券上市地監管規則另有約定，應同時遵守其約定。 第一百九十六條 公司有本章程第一百九十五條第（一）項、第（二）項情形的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百九十七條 公司因本章程第一百九十五條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項情形而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或股東會確定的人員組成。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十八條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百九十九條 清算組應當自成立之日十日內通知債權人，並於六十日內公告。債權人應當自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 債權申報期間，清算組不得對債權人進行清償。 第二百條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。 第二百?一條 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，按照股東持有的股份比例分配。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。 第二百?二條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經?活動。 第二百?三條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當向依法人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。 第二百?四條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認。並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 第二百?五條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或重大過失給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百?六條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十一章 修改章程 第二百?七條 有下列情形之一的，公司將修改章程：（未完）  |