双欣环保(001369):北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于内蒙古双欣环保材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见 德恒01F20150813-79号 致：内蒙古双欣环保材料股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受内蒙古双欣环保材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市事项（以下简称“本次发行上市”“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）和《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《首发上市执业细则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照中华人民共和国（以下简称“中国”）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事宜，出具本《北京德恒律师事务所关于内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并主板上市的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。 为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实，以及中国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则 12号》等规定及本法律意见出具日之前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所及经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人内部的批准和授权 根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、第五届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市方案及延长决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、第六届董事会第二次会议、2024年第一次临时股东大会通过的《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市方案及延长决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》及第六届董事会第十一次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市方案及延长决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，发行人本次发行上市决议的有效期延长至 2027年 4月 5日。 根据第六届董事会第五次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目之年产 1.2万吨 PVB树脂及年产 1.6万吨 PVB功能性膜项目的建设规模、建设周期及建设规划变更的议案》，发行人对本次发行上市的募集资金投资项目进行了变更。 本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开的程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的参会人员资格均符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，董事会、股东大会的决议内容合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效。根据上述股东大会决议，本次发行上市完成后，发行人股票将申请在深交所主板上市交易，同时发行人股东大会已授权董事会全权办理公司股票在深交所主板上市的相关手续。 （二）深交所审核通过 2025年 10月 24日，经深交所上市审核委员会 2025年第 24次审议会议审核，发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会同意注册 2025年 11月 5日，中国证监会下发《关于同意内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2478号），同意发行人本次发行上市的注册申请。 （四）深交所同意上市 2025年 12月 26日，深交所发出《关于内蒙古双欣环保材料股份有限公司人民币普通股股票在主板上市的通知》（深证上〔2025〕1485号），同意申请人本次发行的人民币普通股股票在深交所主板上市，证券简称为“双欣环保”，证券代码为“001369”。 基于上述，截至本法律意见出具日，发行人本次发行上市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）根据发行人《营业执照》《内蒙古双欣环保材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、工商登记资料、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2025]第 ZB11703号《内蒙古双欣环保材料股份有限公司审计报告及财务报表（2022年 1月 1日至 2025年 6月30日止）》（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2025]第 ZB11704号《内蒙古双欣环保材料股份有限公司内部控制审计报告（2025年 6月 30日）》（以下简称“《内控报告》”）、发行人组织机构设置、内部控制相关制度、三会会议文件等并经核查，发行人系于 2009年 6月 4日依法发起设立的股份有限公司，截至本法律意见出具日，发行人已持续经营三年以上，已依法建立健全了股东会、董事会以及独立董事、董事会专门委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）根据发行人所作的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。 综上所述，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对发行人本次发行上市的实质条件逐项核查如下： （一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 1. 根据发行人 2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2. 发行人 2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行上市有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、定价方式、发行对象等作出决议，股东大会决议事项符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 根据《公司章程》、发行人组织机构设置、三会会议文件等资料并经本所律师核查，公司发行人已经依法建立股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事、董事会秘书制度；董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。发行人聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关机构，各个机构分工明确，相关机构和人员能够履行各自的职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 80,301.00万元、52,648.91万元、48,531.57万元、26,888.46万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4. 根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5. 发行人已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任保荐机构，本次发行采用主承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第十条及第二十六条的规定。 （三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 1. 经核查，本所律师认为，如本法律意见“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。 2. 根据立信出具的无保留意见的《审计报告》《内控报告》及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 3. 经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。具体如下： （1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》所述并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 4. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 5. 根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、相关主管机关出具的证明文件及并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 6. 根据发行人董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1. 经本所律师核查，发行人本次发行上市已经深交所上市审核委员会审核通过并经中国证监会同意注册，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定。 2. 根据鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所于 2014年 2月 14日出具鄂信所验字（2014）第 004号《验资报告》、发行人《公司章程》和本次发行方案，截至 2025年 6月 30日，发行人的注册资本为 86,000.00万元，本次拟向社会公众发行不超过 28,700.00万股人民币普通股（A股）股票，发行后股本总额不低于 5,000.00万元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项的规定。 3. 根据本次发行方案，发行人本次拟公开发行不超过 28,700.00万股 A股股票，按照发行上限计算，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份为发行后股本总数 10%以上，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（三）项的规定。 4. 根据发行人《审计报告》及发行人的书面确认，发行人 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月经审计的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近三年净利润均为正，且累计不低于 2.00亿元，2024年度净利润超过 1.00亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2.00亿元、营业收入累计不低于 15.00亿元，符合《上市规则》第 3.1.1条第（四）项及第 3.1.2条第一款第（一）项的规定。 5. 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已按照有关规定向深交所提出股票上市申请，符合《上市规则》第 3.1.7条的规定。 6. 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其董事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 3.1.8条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。 四、相关承诺主体为本次发行出具的承诺 根据相关承诺主体出具的承诺函，发行人股东、实际控制人已分别按照《上市规则》的相关要求出具了股份锁定和减持意向承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 3.1.9条、第 3.1.10条之规定；发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关责任主体，已分别按照相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行上市情形、填补被摊薄即期回报措施、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺，符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的要求，相关责任主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定。 五、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 （一）保荐机构 发行人已聘请中金公司担任本次发行上市的保荐机构。根据中国证监会于2024年 2月 6日向中金公司核发的《经营证券期货业务许可证》，中金公司具备保荐业务资格，符合《上市规则》第 12.2.1条的规定。 发行人已和保荐机构中金公司签署了保荐协议，明确双方在上市申请人发行的股票上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 12.2.2条的规定。 （二）保荐代表人 中金公司已指定周斌、赵欢作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作。根据中国证券业协会网站的公示情况，周斌、赵欢具备保荐代表人资格，符合《上市规则》第 12.2.3条之规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行上市已经依其进行阶段取得了法律、行政法规以及规范性文件所要求的批准和授权；发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的申请股票上市的实质条件；发行人股东、实际控制人已分别按照相关要求出具股份锁定和减持意向承诺，相关承诺事项符合《上市规则》的规定；发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关责任主体，已分别按照相关要求出具关于稳定股价、不存在欺诈发行上市情形、填补被摊薄即期回报措施、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺，符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的要求，相关责任主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定；发行人本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。 （以下无正文） 中财网
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