誉帆科技(001396):首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书
原标题:誉帆科技:首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书 二〇二五年十二月 特别提示 上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称“誉帆科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于 2025年 12月 30日在深圳证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（ www.stcn.com）、证券日报网（ www.zqrb.cn)、中国金融新闻网（ www.financialnews.com.cn）、经济参考网（ www.jjckb.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）；的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、投资风险提示 （一）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 22.29元/股，投资者应当关注股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （二）涨跌幅限制放宽 股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，战略配售的股份锁定期为 12个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后公司无限售条件的流通股数量为 22,207,144股，占本次发行后总股本的比例约为 20.77%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （五）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“专业技术服务业（M74）”，截至 2025年 12月 15日（T-4日），中证指数有限公司发布的“M74 专业技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为35.36倍。 截至 2025年 12月 15日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2024年扣非前/后 EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 注 3：可比公司正元地信、数字政通 2024年扣非前后净利润均为负，不适用于 2024年市盈率指标。 注 4：巍特环境申请公开发行股票并在北京证券交易所上市，自 2023年 6月 19日停牌，无成交数据，故剔除。 本次发行价格 22.29元/股对应的发行人 2024年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 19.77倍，低于中证指数有限公司 2025年 12月 15日（T-4日）发布的“专业技术服务业（M74）”最近一个月平均静态市盈率 35.36倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 （七）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人、联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）下游行业需求波动风险 公司下游客户以政府机构、事业单位及国有企业为主，其对排水管网治理服务的采购需求与其当地政府财政资金支持关联度较高。未来，如因宏观经济形势发生变化、政府相关采购政策变动或财政资金情况趋紧等因素致使排水管网维护综合服务市场出现需求波动，将对公司所处的下游市场需求产生不利影响，进而对公司的销售收入和盈利能力产生不利影响。 （二）应收账款发生坏账及合同资产发生减值损失的风险 报告期各期末（2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 6月末,下同），公司应收账款账面价值分别为 33,306.65万元、48,245.25万元、55,088.60万元和 50,899.28万元，占各期末资产总额的比例分别为 34.74%、42.53%、39.10%和 36.57%，占比较高，对应各期坏账准备计提规模分别为 6,338.87万元、9,442.93万元、13,817.61万元和14,232.23万元。随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款可能继续呈现较高的趋势，若受宏观经济形势、市场竞争情况等因素影响，部分客户出现财务状况恶化或资金链紧张等情况，则会加大发行人应收账款发生坏账的风险，并进而对公司盈利能力和资金运营状况造成不利影响。 报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 38,478.41万元、43,678.70万元、61,855.57万元和 62,464.11万元，占各期末资产总额的比例分别为 40.14%、38.51%、43.91%和 44.88%，占比较高。公司合同资产主要为已完工未结算资产，报告期内，由于公司部分项目周期较长，若公司客户经营状况发生重大不利变化而导致公司项目无法正常交付或结算，则可能导致公司合同资产发生减值损失，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 （三）经营活动现金流净额波动的风险 报告期内（2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月,下同），公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,715.18万元、-4,139.49万元、-3,214.49万元和1,787.51万元，公司经营活动现金流量波动较大。 受业务特性和行业内客户特性的影响，行业内项目结算和客户回款普遍存在一定的时间差。另外，公司在前期项目执行过程中会支出大量的营运资金，报告期各期项目支出营运资金的规模不同，相关因素综合导致公司经营活动现金流存在较大波动。如果未来公司经营业绩出现下滑或应收账款快速增长、或宏观经济因素导致客户经营情况出现大幅恶化，将给公司经营活动现金流量带来不利影响，导致经营活动现金流量净额可能出现为负的情形，并对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 （四）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 51,301.31万元、63,026.80万元、73,017.74万元和31,145.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,336.70万元、9,729.79万元、12,051.82万元和 3,258.72万元。 公司经营过程中可能会面临如国内宏观经济下行、行业政策发生重大不利变化、下游行业竞争加剧、检测类、修复类和养护类等业务板块开拓不及预期等风险，或多种风险因素叠加发生，有可能导致公司出现经营业绩下滑的情形。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式（2025年修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕2249号”文注册同意，内容如下： 1、同意誉帆科技首次公开发行股票的注册申请。 2、誉帆科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，誉帆科技如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于上海誉帆环境科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕1483号）： “根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所上市，证券简称为“誉帆科技”，证券代码为“001396”。 你公司首次公开发行股票中的 22,207,144股人民币普通股股票自 2025年 12月 30日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。” 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 （二）上市时间：2025年 12月 30日 （三）股票简称：誉帆科技 （四）股票代码：001396 （五）本次公开发行后总股本：106,902,416股 （六）本次公开发行股票数量：2,673.0000万股，全部为公开发行新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：22,207,144股 （八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：84,695,272股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排： 本次发行参与战略配售的投资者由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即中信证券资管誉帆科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划）和具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业组成。根据最终确定的发行价格,最终战略配售股份数量为401.2560万股，占本次发行数量的 15.01%。 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“1、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐人（主承销商）”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 依据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，发行人本次发行上市申请适用《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》第3.1.2条中规定的“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10亿元；” 公司 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月归属于母公司股东的净利润分别为 8,051.82万元、10,037.70万元、12,722.76万元和 3,304.79万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,336.70万元、9,729.79万元、12,051.82万元和 3,258.72万元；公司 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月营业收入分别为 51,301.31万元、63,026.80万元、73,017.74万元和 31,145.75万元； 因此，发行人满足其所选择的上市标准。 同时，本次公开发行后，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》规定的上市条件，即： 1、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。 2、发行后股本总额不低于 5,000万元。 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。 5、深圳证券交易所要求的其他条件。
本次发行前，公司董事、审计委员会成员、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
（一）控股股东、实际控制人 朱军、李佳川为公司控股股东、实际控制人。本次发行前，二人合计直接持有公司44.3522%的股份，通过景宁誉帆共同持有公司 2.4976%股份，通过丽水誉风共同持有公司 0.4389%股份，合计持有公司 47.2886%的股份。此外，朱军、李佳川均担任景宁誉帆、丽水誉风普通合伙人，在本次发行前通过景宁誉帆、丽水誉风控制公司 49.19%的股份，两人共同可控制公司 93.5484%股份。最近三年，朱军、李佳川一直为发行人第一大股东，合计持股比例接近或超过 50%，且朱军一直担任发行人执行董事或董事长职务，李佳川一直担任发行人总经理，是管理团队的核心，引领公司的发展方向并对公司的经营决策有重大影响，两人系发行人的控股股东及实际控制人。 为了进一步维护公司股权结构的稳定性和公司治理的高效性，朱军、李佳川已于2018年 8月 2日签署《一致行动协议》，于 2019年 12月 15日签署《一致行动协议之补充协议》，双方就如下内容达成一致：（1）双方作为一致行动股东，在公司重大事项上求同存异，顾及大局和整体利益，在公司的相关决策机制上保持一致行动；（2）对于重大事项的议案，一致行动股东应在召开审议该等议案的股东会或朱军作出执行董事决定之前进行预先充分沟通和审议，并将形成的意见作为一致行动股东在相关股东会上表决及执行董事决定的共同、一致意见；（3）涉及重大事项的股东会议案及执行董事决定，除关联交易需要回避的情形外，如双方经充分协商未能形成一致意见，一致行动股东应当以朱军的意见为一致意见；（4）任何一方担任包括景宁誉帆、丽水誉风在内的公司员工持股平台执行事务合伙人，则其代表该等员工持股平台对公司的表决、或在该员工持股平台就各合伙企业表决事项进行表决时，一致行动股东应当共同遵循一致行动原则；（5）自《一致行动协议》签署之日生效，有效期至公司上市之日起 36个月，有效期满后如协议双方未就终止达成一致意见，则该协议自动延续三年。该协议在有效期内不存 在可撤销、解除的情形。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生过变化。 1、朱军 朱军先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：510125196202******，住 所为上海市闵行区******。 朱军先生的简历请参见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、董事、监 事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。 2、李佳川 李佳川先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：512326197308******， 住所为上海市闵行区******。 李佳川先生的简历请参见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权控制关系图 发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化，公司控股股东、实际控制人仍为朱 军、李佳川，与本次发行前一致。本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人 的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书出具日，除核心员工在公司员工持股平台景宁誉帆、丽水誉风持有股权之外，公司不存在其他正在执行的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排，景宁誉帆、丽水誉风具体情况如下： 1、景宁誉帆 景宁誉帆持有公司 3,118.93万股股份，占公司本次发行前股份总额的 38.90%。其基本情况如下：
景宁誉帆承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2）登记备案程序 景宁誉帆的合伙人均为发行人员工，截至本上市公告书出具日，景宁誉帆不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。除持有公司股份外，不存在其他对外投资。因此，景宁誉帆无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行登记备案程序。 综上，由于其认购合伙份额时均由公司员工自有资金出资，景宁誉帆不涉及需履行中国证券投资基金业协会备案之情形。发行人在计算公司股东人数时，已穿透计算景宁誉帆的权益持有人数。 2、丽水誉风 丽水誉风持有公司 825.24万股股份，占公司本次发行前股份总额的 10.29%。其基本情况如下：
丽水誉风承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2）登记备案程序 丽水誉风的合伙人均为发行人员工，截至本上市公告书出具日，丽水誉风不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。除持有公司股份外，不存在其他对外投资。因此，丽水誉风无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行登记备案程序。 综上，由于其认购合伙份额时均由公司员工自有资金出资，丽水誉风不涉及需履行中国证券投资基金业协会备案之情形。发行人在计算公司股东人数时，已穿透计算丽水誉风的权益持有人数。
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 41,316户，公司前 10名股东及持股情况如下：
（一）本次战略配售的总体安排 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行初始战略配售发行数量为 534.6000万股，占本次发行数量的 20.00%，为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。根据最终确定的价格，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为 176.9403万股，约占本次发行数量的 6.62%；其他战略投资者最终战略配售股份数量为 224.3157万股，约占本次发行数量的 8.39%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 133.3440万股回拨至网下发行。 （二）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 中信证券资管誉帆科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划的基本情况如下：
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