誉帆科技(001396):北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
北京市君合律师事务所 关于 上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所主 板上市 之 法律意见书 二〇二五年十二月 北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市之 法律意见书 上海誉帆环境科技股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市（以下简称“本次上市”，合称为“本次发行及上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照中华人民共和国（以下简称“中国”）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次上市事宜，出具本《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已经提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。 本所及本所律师依据《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则 12号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 综上所述，本所出具本法律意见书如下： 正 文 一、发行人本次发行及上市的批准和授权 （一）董事会的召开及决议 根据本所律师对发行人提供书面文件的审查，发行人于 2022年 4月 19日召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于上海誉帆环境科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行及上市相关的议案。 据此，经本所律师核查，上述董事会会议召开形式及决议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。 （二）股东大会批准及授权 根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人于 2022年 5月 5日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述由董事会向股东大会提交的与本次发行及上市相关的议案。 据此，经本所律师核查，上述股东大会会议召开形式及决议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。 （三）经核查，发行人 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于上海誉帆环境科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经核查，发行人 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件的规定，作出的决议合法有效。 （五）2023年 11月 3日，深交所上市委员会召开 2023年第 80次审议会议，同意发行人本次发行及上市（首发）申请。 （六）2025年 10月 9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于同意上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2249号）（以下简称“《同意注册批复》”），同意发行人关于本次发行的注册申请。 （七）2025年 12月 26日，深交所向发行人出具《关于上海誉帆环境科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕1483号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“誉帆科技”，证券代码为“001396”。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准和授权，并经深交所上市委员会审议通过及中国证监会同意注册，已取得深交所的上市同意。 二、发行人本次发行及上市的主体资格 （一）发行人系由上海誉帆环境科技有限公司（以下简称“誉帆有限”）整体变更设立的股份有限公司，其于 2020年 12月 29日取得上海市市场监督管理局核发的整体变更设立后的《营业执照》（统一社会信用代码： 913101050593441823）。 （二）根据《管理办法》第十条第二款之规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码：913101050593441823）登记其前身誉帆有限的成立时间为 2012年 12月 17日。鉴于发行人是由誉帆有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从誉帆有限成立之日起计算。据此，发行人持续经营时间超过三年。 （三）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规及规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。 综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。 三、发行人本次发行及上市的实质条件 （一）根据《同意注册批复》并经本所律师核查，中国证监会已经同意发行人本次发行的注册申请，并同意发行人按照报送深交所的招股说明书和发行承销方案实施本次发行，发行人的股票已根据报送深交所的招股说明书、发行承销方案公开发行，符合《证券法》的有关规定、《管理办法》有关发行条件的规定及《上市规则》第 3.1.1条第一款第（一）项的规定。 （二）根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股本总额为8,017.2416万元。发行人本次公开发行股份数量26,730,000股。据此，发行人本次发行后的股本总额不低于人民币 5,000万元，且公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）（三）项的规定。 （三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月的财务状况进行审计并于 2025年 9月 8日出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]214Z0040号）（以下简称“《审计报告》”），发行人 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-6月归属于母公司股东的净利润分别为 8,051.82万元、10,037.70万元、12,722.76万元和3,304.79万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,336.70万元、9,729.79万元、12,051.82万元 3,258.72万元；发行人 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-6月营业收入分别为 51,301.31万元、63,026.80万元、73,017.74万元和 31,145.75万元。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（四）项、第 3.1.2条第一款第（一）项的规定。 （四）根据发行人出具的说明及本所律师核查发行人的组织机构设置、三会议事规则、内部控制相关制度，发行人已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，选举了董事、独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，发行人下设总工办、质量管理部、项目管理中心、营销管理部、投标部、安全部、人力资源部、行政部、财务部、采购部、内审部、证券部等职能部门和机构；发行人依法建立健全了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （五）根据《招股说明书》《审计报告》并基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具有持续经营能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （六）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对最近三年及一期财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。 （七）根据发行人控股股东、实际控制人户籍地公安部门出具的无犯罪记录证明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件。 四、相关承诺主体为本次发行及上市出具的声明、承诺 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事（含审计委员会）、高级管理人员等相关主体（以下简称“相关承诺主体”）出具的公开承诺及声明文件，相关承诺主体已就股份锁定、股份减持、欺诈发行上市时相关措施、未能履行承诺时约束措施、本次发行及上市申请文件真实、准确、完整等事宜出具了相关承诺及声明。经本所律师核查相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的公开承诺及声明文件，相关承诺主体作出的公开承诺及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。 五、本次上市的保荐机构和保荐代表人 （一）发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次上市的保荐机构。中信证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条第一款的规定。 （二）中信证券已指定安楠、凌陶作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单。 六、结论意见 综上所述，发行人具备本次上市的主体资格；发行人已取得相关法律、法规、规章及规范性文件规定的关于本次上市的批准和授权；发行人本次上市符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等规定的申请股票上市的实质条件；相关承诺主体作出的公开承诺及未履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定；发行人本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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