通业科技(300960):招商证券股份有限公司关于深圳通业科技股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的专项核查意见
关于深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的专项核查意见 深圳通业科技股份有限公司（以下简称“通业科技”“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙）、文盛等22名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称“思凌科”或“标的公司”）91.69%股权（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下： 单位：万元
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司2024年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所上升；2025年1-7月受标的公司阶段性亏损影响，上市公司净利润、基本每股收益有所下降。为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。 二、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： （一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 同时，上市公司将依托其多年建立的成熟治理框架与全面合规体系，系统性地赋能标的公司，驱动其治理水平与运营效率实现显著跃升。通过引入上市公司规范的董事会、专门委员会及股东会议事规则，标的公司将明确决策权限、优化流程闭环，在强化监督制衡的同时，提升决策的科学性与透明度。此外，标的公司将进一步接入上市公司严格的财务报告及内部控制标准，推动财务管理向流程化、标准化升级，不仅保障财务数据的准确性与时效性、为经营决策提供坚实依据，也有助于全面管控运营与财务风险。由此，标的公司不仅能快速弥补治理短板，更能借助上市公司已验证的管理机制与实践，优化资源配置，提升整体执行效能，最终在战略协同中激活内生增长动力，实现可持续的价值提升。 （二）有效整合标的公司，充分发挥协同效应 上市公司主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，电气产品在功能上服务于牵引供电系统、制动系统、空调系统、通风系统等多个子系统，客户群体为中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司。思凌科主营业务包括电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，客户群体主要为国家电网等电网公司。 上市公司通过本次交易取得标的公司91.69%股权，一是技术和市场实现优势互补。一方面，上市公司可以利用自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线载波通信芯片及相关产品在轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通信系统当中进行市场推广，并借助电力线载波通信及双模技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，提升产品核心竞争力。同时，上市公司可将思凌科的芯片技术运用至公司部分控制类产品，以降低产品成本。另一方面，上市公司和标的公司的主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业，双方的终端客户均有设备高可靠性、长周期运维支持及绿色智能化的要求，双方在客户市场的推广与维护、招投标模式、交付及回款周期等方面具有较高相似性。本次交易完成后，双方将适时整合目前的营销及服务队伍，评估并应用各自更加有竞争力的营销模式和策略，提升市场推广的效率和能力，进一步提升市场占有率和行业影响力。 二是在原材料（如PCB耗材、电子料）、研发软件、研发器材和实验室等方面实现一定程度的资源共享。上市公司与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经验，可以为标的公司提供更加可靠的原材料采购和生产加工服务。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台并优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。 （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 （四）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构 上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 三、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” （二）全体董事、高级管理人员承诺 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” 四、其他保护投资者权益的措施 1、上市公司已向本次交易服务的中介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。上市公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，上市公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、上市公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响分析合理，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律法规及规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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