鼎捷数智(300378):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:鼎捷数智:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 公告日期：二〇二五年十二月 第一节重要声明与提示 鼎捷数智股份有限公司（以下简称“鼎捷数智”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年12月11日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：鼎捷转债 二、可转换公司债券代码：123263 三、可转换公司债券发行量：82,766.42万元（8,276,642张） 四、可转换公司债券上市量：82,766.42万元（8,276,642张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年12月31日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年12月15日至2031年12月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2026年6月19日至2031年12月141 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次发行的可转债已经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，其中公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕2297号”文同意注册的批复，公司于2025年12月15日向不特定对象发行了8,276,642张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额82,766.42万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2025年12月12日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足82,766.42万元的余额由保荐人（主承销商）包销。 经深交所同意，公司82,766.42万元可转换公司债券将于2025年12月31日起在深交所挂牌交易，债券简称“鼎捷转债”，债券代码“123263”。 本公司已于2025年12月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况
截至2025年9月30日，公司的股本总额为271,392,830股，股本结构如下：
单位：股
（一）发行人设立情况 2011 3 10 22 年 月 日，公司前身鼎捷软件有限公司全部 位股东签署发起人 协议。2011年3月10日，公司董事会会议决定将公司整体变更为股份公司，注册资本人民币9,000万元，共同发起设立鼎捷软件股份有限公司。2011年3月23日，公司取得上海市商务委员会出具的沪商外资批[2011]832号《市商务委关于同意鼎捷软件有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》。2011年3月30日，公司取得上海市人民政府《外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2001]0790号）。2011年5月30日，公司领取了上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400286578（市局）的《企业法人营业执照》。 （二）首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]25号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过3,000万股，其中，发行新股2,878.4681万股，公司股东公开发售股份121.5319万股，发行价格每股20.77元，募集资金总额597,857,824.37元，扣除与发行有关的费用80,589,730.04元，募集资金净额为517,268,094.33元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月22日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字（2014）000052号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。公司首次发行股票募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且已使用完毕。 经深圳证券交易所《关于鼎捷软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板[2014]69 2014 上市的通知》（深证上 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 年1月27日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“鼎捷软件”，股票代码“300378”。 四、发行人的主营业务情况 公司成立于1982年，是国内领先的智能制造整合规划与数字化综合解决方案服务提供商，主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。 公司持续围绕“智能+”的战略布局，贯彻落实“聚焦行业经营、高效价值服务、领先市场产品”的经营策略，紧趋人工智能、工业互联网、智能制造、数智驱动等前沿议题，优化组织布局及资源投入，持续推进产品服务创新发展，紧抓AIGC发展机遇，持续开拓AIGC技术应用潜在场景及应用落地，聚焦行业全客群覆盖，探索各行业数智化转型，并持续提供符合时代需求的数字化与智能制造解决方案，业务实现稳健增长。 随着公司发展，业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及AIoT类，并持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，推进鼎捷雅典娜新型工业互联网平台的研发升级，AI ISV IaaS 拓展数智驱动的 新应用，聚合 伙伴、创新开发者、 合作伙伴，打造新一代数据引擎和数字底座，让数据从助力变成动力，从支持企业运行到驱动千行百业数智化转型，创造客户数字价值。 五、发行人控股股东和实际控制人情况 截至本上市公告书出具之日，公司的股权结构较为分散，不存在单一股东持股或实际支配表决权超过30%的情形。根据各股东的持股比例、公司章程及内部制度的规定，任一股东均无法对公司的股东大会决议产生重大影响或决定董事会半数以上成员选任，或对公司实施控制，公司无控股股东、实际控制人。 最近三年，发行人无控股股东及实际控制人的情况未发生变化。 第五节发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：82,766.42万元（8,276,642张） 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币100元 4、募集资金总额：人民币82,766.42万元 5、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 6、配售比例 原股东共优先配售可转债3,029,694张，共计302,969,400.00元，约占本次可转债发行总量的36.61%；网上投资者实际认购可转债5,158,389张，共计515,838,900.00元，约占本次可转债发行总量的62.32%；兴业证券股份有限公司包销可转债88,559张，包销金额为8,855,900.00元，包销比例约为1.07%。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用（不含增值税）总额为1,197.41万元，具体包括：
本次可转换债券发行总额为82,766.42万元，原股东共优先配售可转债3,029,694张，共计302,969,400.00元，约占本次可转债发行总量的36.61%；网上投资者实际认购可转债5,158,389张，共计515,838,900.00元，约占本次可转债发行总量的62.32%；兴业证券股份有限公司包销可转债88,559张，包销金额为8,855,900.00元，包销比例约为1.07%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费的余额820,187,558.00元已由保荐人（主承销商）于2025年12月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了上会师报字(2025)第17662号《验资报告》。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准与授权：本次发行可转债的相关事宜已经2023年7月26日召开的第五届董事会第三次会议、2023年8月14日召开的2023年第二次临时股东大会、2024年7月22日召开的第五届董事会第十次会议、2024年8月8日召开的2024年第二次临时股东大会、2024年10月30日召开的第五届董事会第十三次会议、2025年7月24日召开的第五届董事会第十七次会议、2025年8月12日召开的2025年第一次临时股东大会、2025年8月21日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。本次发行于2025年9月11日获深交所上市审核委员会审议通过，并于2025年10月20日收到中国证监会证监许可〔2025〕2297号文同意注册（批文落款日期2025年10月15日） 2、证券类型：可转换公司债券 3 82,766.42 、发行规模： 万元 4、发行数量：8,276,642张 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为82,766.42万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）1,197.41万元后，募集资金净额为81,569.01万元 7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为82,766.42万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 二、本次可转换公司债券发行条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币82,766.42万元（含82,766.42万元），发行数量为8,276,642张。 （三）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年，即自2025年12月15日至2031年12月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （四）债券面值 100 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 元，按面值发行。 （五）票面利率与到期赎回价 本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （六）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025年12月19日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2026年6月19日至2031年12月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （七）评级情况 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582号），公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。其中，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。 （八）债券持有人会议相关事项 公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。 1、债券持有人的权利 1 （）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息； （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； （4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化； （5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则； （6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （8）公司提出债务重组方案的； （9）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 5 、债券持有人会议决议生效条件 除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为43.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股k A D 本率， 为该次增发新股率或配股率， 为该次增发新股价或配股价， 为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 3、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 4、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2 （）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票110% 面面值的 （含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十三）向原股东配售的安排 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（202512 12 T-1 年 月 日， 日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的鼎捷转债数量为其在股权登记日（2025年12月12日，T-1日）收市后登记在册的持有鼎捷数智的股份数量按每股配售3.0656元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一1 0.030656 个申购单位，不足 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 张可转债。 发行人现有总股本271,551,830股，剔除公司回购专户库存股1,570,330股，即享有原股东优先配售权的股本总数为269,981,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约8,276,552张，约占本次发行的可转债总额8,276,642张的99.9989%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。（未完）  |