鼎捷数智(300378):北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书
关于鼎捷数智股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳 证券交易所上市的法律意见书 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 电话：010-65219696 传真：010-88381869 北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷数智股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳 证券交易所上市的法律意见书 致：鼎捷数智股份有限公司 根据鼎捷数智股份有限公司（以下简称“鼎捷数智”、“发行人”）与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则12号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具本法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨论。 2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。 3、对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4、本所仅对发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 5、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 7、本法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》载明的含义相同。现出具法律意见如下：一、发行人本次发行的批准与授权 （一）发行人批准本次发行的程序 2023年7月26日，发行人召开第五届董事会第三次会议，本次董事会依法就本次发行的具体方案、本次发行的预案及其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。 2023年8月14日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年分红计划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。 2024年7月22日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》并提请股东大会批准。2024年8月8日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过前述延长有效期及授权议案。 2024年10月30日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。由于发行人募投项目投资金额变动，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券发行规模及募集资金金额进行调整。 2025年7月24日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》并提请股东大会批准。2025年8月12日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过前述延长有效期及授权议案。 2025年8月21日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案，对公司“本次可转债的发行总额不超过83,766.42万元（含83,766.42万元），其中补充流动资金项目投资金额及拟使用募集资金15,000万元”，调整为“本次可转债的发行总额不超过82,766.42万元（含82,766.42万元），其中补充流动资金项目投资金额及拟使用募集资金14,000万元”，并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关文件进行修订。 （二）深圳证券交易所的审核 根据深圳证券交易所上市审核委员会2025年第17次会议的审议结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会同意注册 2025年10月15日，中国证监会作出《关于同意鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2025]2297号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得的批准和授权合法有效。本次发行已经深圳证券交易所上市审核委员会审核同意，并经中国证监会同意注册。发行人本次发行尚待深圳证券交易所的同意。 二、发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行逐一核对： （一）经本所律师核查，发行人本次发行的实质条件符合《公司法》规定的相关条件： 根据发行人2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议及第五届董事会第十八次会议决议公告及《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中规定了具体的转换为股票的办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，发行人股东（大）会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。 （二）经本所律师核查，发行人本次发行的实质条件符合《证券法》规定的相关条件： 1、根据发行人2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议及第五届董事会第十八次会议审议通过的相关议案、《发行预案》及本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行采取承销方式，聘请具有保荐资格的兴业证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 2、根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人按照《公司法》《证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，发行人不再设置监事会。发行人设立股东会、董事会和高级管理层组成的治理架构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规定予以规范运作，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3、根据《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《募集说明书》，2022年度、2023年度和2024年度发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为11,956.33万元、12,167.69万元和13,771.40万元，平均可分配利润为12,631.81万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4、发行人本次发行可转债募集资金将用于鼎捷数智化生态赋能平台项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5、发行人为依法成立且合法有效存续的上市公司，发行人主营业务符合国家产业，根据发行人《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款、《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6、根据发行人出具的书面确认文件及《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）经本所律师核查，发行人本次发行的实质条件符合《管理办法》规定的相关条件： 1、发行人本次发行符合《管理办法》第九条的规定，具体如下： （1）根据发行人出具的书面确认文件及《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条第（一）（二）项的规定。 （2）根据发行人出具的书面确认文件及《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据《审计报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年度内部控制审计报告》及发行人出具的书面确认文件，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据发行人出具的书面确认文件及《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 2、发行人符合《管理办法》第十条的规定，具体如下： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形； （2）发行人或者其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；（3）报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人及其持股5%以上的股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人及其持股5%以上的股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的规定，具体如下： （1）根据发行人出具的书面确认文件及《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。 （2）根据《募集说明书》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》，2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月，发行人资产负债率（合并口径）分别为32.08%、32.75%、31.34%和32.72%；经营活动产生的现金流量净额分别为19,792.00万元、10,818.31万元、4,992.60万元和-4,552.41万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。 4、发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 5、发行人本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定 （1）发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （4）根据发行人出具的书面确认文件，发行人本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。 6、发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其他条件： （1）根据第五届董事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议及第五届董事会第十八次会议审议通过相关议案，股东（大）会就发行可转债作出的决定，包括了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《管理办法》第十九条的规定。 （2）根据《募集说明书》及第五届董事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议及第五届董事会第十八次会议通过的相关议案及《发行预案》等本次发行的公告文件，发行人符合《管理办法》第六十一条、第六十二条第一款、第六十四条第一款的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及中国证监会颁布的其他规范性文件规定的关于上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行的批准和授权有效；发行人本次发行的实质条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次发行事宜尚需取得深圳证券交易所的同意。 本法律意见书正本两份，经本所盖章并经办律师签字后生效。 中财网
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