国货航(001391):中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见
关于中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保 荐人”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国 货航”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐 业务（2025年修订）》等有关规定，对国货航首次公开发行 战略配售限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、首次公开发行股份概况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 2024年10月29日出具的《关于同意中国国际货运航空股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕 1486号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,321,177,520股（超额配售选择权行使前）；根据深圳证券 交易所2024年12月26日出具的《关于中国国际货运航空 股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2024〕 1131号），公司股票于2024年12月30日在深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）主板上市交易。公司首次公开发行 前总股本为10,689,527,205股，首次公开发行后公司总股 本增加至12,010,704,725股（超额配售选择权行使前）。公 司首次公开发行超额配售选择权行使期于2025年1月28日 届满，全额行使超额配售选择权后新增发行股票 198,176,500股，公司总股本由12,010,704,725股增加至 12,208,881,225股（超额配售选择权行使后）。其中有流通 限制或限售安排的股份数量为11,369,937,283股，占发行 后总股本的比例为93.13%；无流通限制或限售安排的股份数 量为838,943,942股，占发行后总股本的比例为6.87%。 2025年6月30日，前述有限售条件股份中19,821,318 股已解除限售并上市流通，剩余未解除限售的股份数量为 11,350,115,965股，具体内容详见公司2025年6月25日披 露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际货运 航空股份有限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流 通的提示性公告》（公告编号：2025-041）。 公司首次公开发行上市至今未进行过股份增发、回购注 销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司 股份变动情形。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售的股东共计7名，其在《中国国际货 运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上 市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）和《中国国际货运 航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说 明书》（以下简称“《招股说明书》”）中做出的相关承诺一致， 具体如下： 参与战略配售的投资者获配股票限售期为12个月。限 售期自首次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适 用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购、权益变 动过程中作出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其 他承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东 严格按照上述承诺要求履行持股及减持的承诺义务；本次申 请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金 的情形，公司对前述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1．本次解除限售股份的上市流通日期为2025年12月 30日； 2．本次解除限售股份的数量为660,588,760股，占公 司总股本的5.41%； 3．本次申请解除股份限售的股东人数为7名； 4．本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
5．本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形； 6．特别事项说明：根据《上市公告书》和《招股说明 书》，（1）公司股东浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简 称“菜鸟供应链”）、深国际控股（深圳）有限公司（以下简 称“深国际”）、杭州双百、朗星有限公司（以下简称“朗星 公司”）及国泰航空中国货运控股有限公司（以下简称“国 泰货运”）承诺，自公司首次公开发行的股票在证券交易所 上市之日起12个月内，前述股东不转让或者委托他人管理 其直接和/或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购其持有的该部分股份，以及（2）根 据国货航彼时全体股东于2022年6月22日签署的《发起人 协议》（以下简称“《发起人协议》”），菜鸟供应链、深国际、 杭州双百、朗星公司及国泰货运承诺：未经中国航空资本控 股有限责任公司事先书面同意，在限售期（即2021年9月 28日起满5年的期限）内不得直接转让其持有的国货航部分 或全部股份，亦不得通过信托、资产证券化、质押或以其所 持股份为标的的其他形式转让或处置其持有的国货航股份， 也不得通过控制权变动间接转让其持有的国货航部分或全 部股份；但其将持有的部分或全部股份转让至其关联方的不 受上述限制；其中，菜鸟供应链前述股份转让限制的前提是 公司与菜鸟供应链及其他方签署的《战略合作框架协议》已 签署且持续有效，且国货航未出现《战略合作框架协议》项 下的重大违约行为。鉴于《战略合作框架协议》已签署且持 续有效，且国货航未出现《战略合作框架协议》项下的重大 违约行为，截至本核查意见出具日，菜鸟供应链、深国际、 杭州双百、朗星公司及国泰货运于《发起人协议》中承诺的 股份转让限制仍然有效。菜鸟供应链、深国际、杭州双百、 朗星公司及国泰货运5家股东不在本次解除限售范围内。 四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动结构表
经核查，中信证券认为：国货航首次公开发行战略配售 限售股解除限售并上市流通事项符合《深圳证券交易所股票 上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》 等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、上市流通 时间符合法律法规、有关规则和股东承诺的要求。 截至核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东 均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承 诺，公司与本次解禁相关的信息披露真实、准确、完整。保 荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国 际货运航空股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上 市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 葛伟杰 李中晋 中信证券股份有限公司 2025年12月29日 中财网
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