[收购]晶赛科技(920981):通过公开摘牌方式收购铜陵市峰华电子有限公司100%股权的进展公告
安徽晶赛科技股份有限公司 关于通过公开摘牌方式收购铜陵市峰华电子有限公司100%股权 的进展公告 一、交易情况 （一）基本情况 为进一步整合行业资源，提升公司竞争力，安徽晶赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开摘牌的方式收购铜陵市峰华电子有限公司（以下简称“峰华电子”“标的公司”）100%股权，并于2025年12月26日与安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”）签署《产权交易合同》。本次收购完成后，峰华电子将成为公司全资子公司。 （二）审议程序 2025年12月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于通过公开摘牌方式收购铜陵市峰华电子有限公司100%股权的议案》，审议表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 董事会授权公司管理层在董事会决策范围内确定摘牌成交价。根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次通过公开摘牌方式购买资产事项无需提交股东会审议。 （三）是否构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5000万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条规定的比例时，应当遵守下列规定： 购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。” 本次交易转让价款为1元人民币，同时公司为峰华电子承担4,187.17万元债务，最终成交金额为4,187.17万元。根据标的公司经审计的截至2025年8月31日的财务数据及公司最近一个会计年度经审计的财务报告，标的公司资产总额、营业收入、净资产分别占公司最近一期经审计总资产、营业收入和净资产的7.30%、4.51%和8.20%。 本次交易不构成重大资产重组。 （四）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 二、交易对方的情况 （一）法人及其他经济组织 名称：安徽铜峰电子股份有限公司 注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段399号 企业类型：股份有限公司 成立日期：1996年8月8日 法定代表人（如适用）：黄明强 实际控制人：铜陵中旭产业投资有限公司 主营业务：电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、电子材料、元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让，化工产品、日用或精细化工产品（不含危险品）、金属材料及制品、机械设备、电子产品、家用电器，包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、销售及加工服务，建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技术服务，LED用封装支架生产、销售，LED用封装支架材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：630,709,155元 实缴资本：630,704,155元 财务状况： 截至 2024 年 12 月 31日总资产 2,418,302,789.42 元，净资产 1,822,601,629.73元；2024年营业收入 1,288,046,786.62元，净利润95,735,341.38元。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）标的公司基本情况 （1）公司名称：铜陵市峰华电子有限公司 注册资本：5000万元人民币 实缴资本：5000万元人民币 设立时间：2002年12月16日 注册地址：安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区（铜峰工业园） 经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （2）标的公司基本情况 本次收购完成前，标的公司股权结构如下：
标的公司是一家主要从事石英晶振产品生产、研发及销售的企业。 （4）标的公司财务情况 单位：万元
（二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况 （三）交易标的审计、评估情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对峰华电子2025年1-8月的财务情况进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（信会师皖报字[2025]第20049号）。 北京天健兴业资产评估有限公司以2025年8月31日为评估基准日，出具了《安徽铜峰电子股份有限公司拟转让股权涉及之铜陵市峰华电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字[2025]第1597号)。 （四）涉及债权债务转移的 本次交易以公司承担峰华电子所欠铜峰电子部分债务为前置条件。峰华电子尚欠铜峰电子借款4,382.27万元，参考峰华电子评估后的净资产价值，铜峰电子同步豁免峰华电子所欠部分债务195.10万元，即公司将代替峰华电子偿还豁免后尚欠铜峰电子的债务4,187.17万元。 （五）购买标的公司股权导致合并范围变更的 本次收购完成后，峰华电子将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易不存在公司为他人提供担保或为合并报表范围外主体提供财务资助的情形，亦不存在以经营性资金往来变相为交易对手方提供财务资助的情形。 四、定价情况 本次交易遵循市场化交易原则，考虑到公司未来发展，以公司承担峰华电子所欠铜峰电子部分债务为前置条件，经交易双方充分协商并友好谈判，最终确定标的公司 100%股权的交易价格为人民币 1元，公司代替峰华电子偿还铜峰电子的4,187.17万元债务。 本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，不构成关联交易，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 甲方(转让方)：安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称甲方） 乙方(受让方)：安徽晶赛科技股份有限公司（以下简称乙方） 根据《中华人民共和国民法典》和企业国有资产交易相关的法律法规和政策的规定，合同各方遵循自愿平等、公平、诚实信用的原则，经公开挂牌，就甲方向乙方转让其持有的铜陵市峰华电子有限公司 100%股权相关事宜达成一致，签订本交易合同(以下简称“本合同”)如下条款： 第一条 转让标的 1.1转让标的：铜陵市峰华电子有限公司100%股权。 1.2标的企业相关情况参见《安徽铜峰电子股份有限公司拟转让股权涉及之铜陵市峰华电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字[2025]第1597号)、《铜陵市峰华电子有限公司审计报告及财务报表》(信会师皖报字[2025]第20049号)等相关备查文件。 1.3除甲方已向乙方披露的事项外，转让标的不存在资产评估报告或审计报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对转让标的价值判断有重大不利影响的事项。 第二条 转让价格 2.1甲、乙双方同意以在安徽省产权交易中心的公开挂牌结果人民币壹元整（￥1.00）为本次标的的转让价格。 2.2乙方已向安徽省产权交易中心交纳的保证金人民币伍拾万元整 （￥500,000.00），该保证金在意向受让方被确定为受让方后转为履约保证金，在本合同生效且乙方付清转让价款和产权交易费用之日起 5个工作日内由安徽省产权交易中心向乙方原渠道退还（不计息）。 第三条 转让价款支付方式 3.1甲、乙双方同意，在本合同生效之日起5个工作日内，乙方按照本合同第二条约定的转让价格，将转让价款人民币壹元整（￥1.00）支付至安徽省产权交易中心指定账户。 3.2乙方向安徽省产权交易中心指定账户支付完全部转让价款、产权交易费用的行为，视为乙方已经履行了本合同约定的付款义务。本合同生效且乙方付清全部交易价款及产权交易费用之日起 5个工作日内安徽省产权交易中心将全部转让价款支付至甲方指定账户，乙方不得提出任何异议。 第四条 职工安置事项 本次股权转让不涉及职工安置。 第五条 债权、债务处理 5.1标的企业原有的债权、债务，由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。 5.2标的企业尚欠甲方经豁免后的借款人民币肆仟壹佰捌拾柒万壹仟柒佰元整（￥41,871,700.00），乙方须代标的企业偿还该借款，应在本合同生效之日起5个工作日内向甲方指定账户（户名：安徽铜峰电子股份有限公司；开户行地址：工行安徽省铜陵市石城路支行；银行账号：1308027009022121252）支付不低于欠款的30%，其余欠款应在本合同生效之日起6个月内还清，乙方应按同期银行贷款利率向甲方支付延期还款期间的利息。逾期未支付的，每逾期一日，应按应付而未付款项万分之五向甲方支付违约金。 第六条 过渡期安排和产权交割事项 6.1本合同所称“过渡期”是指自评估基准日至产权交割日期间。过渡期内，与本合同项下产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方按持股比例依法享有和承担，甲方对产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。 6.2 本合同所称“交割日”以下列第(2)种日期为准： (1)标的企业向乙方签发出资证明书，完成公司章程修改和股东名册中有关股东及其出资额修改事项之日； (2)标的企业完成权证变更登记事项之日。 6.3甲、乙双方共同配合，在乙方付清全部转让价款之日起30个工作日内，甲方配合其办理转让股权工商变更登记手续。甲方应在取得安徽省产权交易中心出具的产权交易凭证之日起5个工作日内督促标的企业完成交割(即完成本合同第6.2条约定的交割日事项)，乙方给予必要的协助与配合。 第七条 税费及产权交易费用 7.1本合同项下交易过程中所涉及的税费，由甲、乙双方按照国家有关规定交纳。 7.2本合同项下交易过程中所发生的产权交易费用，由甲、乙双方按照相关协议各自按约定承担。 第八条 甲方的陈述与保证 8.1甲方保证其对本合同下的转让标的享有完整的处置权，标的权属清晰,未被司法机关等采取查封等强制性措施，不存在法律禁止或限制交易的情形。甲方对标的所享有的权利或标的有重大瑕疵或存在其他可能影响转让标的价值判断的重大事项的，已向乙方披露该瑕疵，因该瑕疵产生的风险和责任由乙方自行承担。 8.2甲方保证其为签订本合同之目的向乙方和安徽省产权交易中心提供的所有材料(包括原件、复印件)及陈述的事实均为真实、准确、完整、有效的，不存在虚假文件或重大遗漏。甲方对所提供材料与标的真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。 8.3甲方保证其签订本合同所需的一切手续(包括但不限于内部决策、授权、审批等)，甲方均已合法有效取得，本合同成立和标的转让的前提条件均已满足。 第九条 乙方的陈述与保证 9.1乙方是合法有效存续的法人，具有独立法人资格，能够独立承担民事责任；且具有良好的财务状况、支付能力和商业信用，交易资金来源合法，符合有关法律法规及本项目公告对乙方应当具备条件的规定。 9.2乙方保证其为签订本合同之目的向甲方和安徽省产权交易中心提供的所有材料(包括原件、复印件)及陈述的事实均为真实、准确、完整、有效的。 9.3乙方保证其签订本合同所需的包括但不限于内部决策、授权、审批等在内的一切手续，乙方均已合法有效取得，本合同成立和标的受让的前提条件均已满足。 9.4乙方已完成对标的企业的尽职调查，已详细阅读、充分了解并完全接受《铜陵市峰华电子有限公司 100%股权转让公告》的全部内容和要求，自愿接受标的全部现状和已披露瑕疵，并愿意承担一切责任与风险。 9.5本项目交易完成后，乙方保证标的企业不继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 六、对公司的影响 公司专注于石英晶振产品的生产与销售。本次交易系公司基于未来发展和规划做出的审慎决策，有助于公司进一步拓展业务布局、增强市场竞争力，符合公司整体战略发展方向及全体股东的利益。 本次交易完成后，峰华电子将成为公司全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围，导致公司合并报表范围发生相应变化。 七、风险提示 本次交易系基于公司未来发展做出的审慎决策，但仍可能面临一定的经营与管理风险。公司将持续完善内部控制体系，加强对全资子公司的监督管理，明确经营策略与风险管控措施，积极应对业务整合及市场环境变化，有效防范和化解潜在风险。 八、备查文件 1、《安徽晶赛科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》； 2、《铜陵市峰华电子有限公司100%股权转让项目产权交易合同》； 3、《审计报告》（信会师皖报字[2025]第20049号）； 4、《安徽铜峰电子股份有限公司拟转让股权涉及之铜陵市峰华电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字[2025]第1597号)。 安徽晶赛科技股份有限公司 董事会 2025年12月26日 中财网
 |