国联民生(601456):华泰联合证券有限责任公司关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见

时间：2025年12月26日 19:15:27 中财网

原标题:国联民生:华泰联合证券有限责任公司关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”“华泰联合证券”）作为国联民生证券股份有限公司（以下简称“国联民生”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对国联民生发行股份购买资产部分限售股（以下简称“本次限售股”）上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
国联民生本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股，具体如下：
（一）发行股份购买资产股份注册情况
2024年 12月 27日，国联民生收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号），同意国联民生向无锡市国联发展（集团）有限公司等 45名交易对方发行股份购买相关资产，详见国联民生《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项获得中国证券监督管理委员会同意注册及核准批复的公告》。

（二）限售股登记情况
国联民生发行股份购买资产新增股份共计 2,640,269,065股，已于 2025年 1月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）限售股锁定期安排
国联民生发行股份购买资产新增 2,640,269,065股股份的锁定期详见国联民生于 2025年 1月 7日披露的《关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》及 2025年 4月 17日披露的《关于控股股东延长股份锁定期的公告》。其中，本次办理限售股上市流通的股份总数为 1,770,705,604股，具体数量及限售期情况如下：

序号	股东名称	本次限售股数（股）	锁定期（月）
1	上海沣泉峪企业管理有限公司	361,431,213	12
2	西藏腾云投资管理有限公司	130,602,534	12
3	杭州东恒石油有限公司	120,291,807	12
4	山东省高新技术创业投资有限公司	102,019,670	12
5	上海张江（集团）有限公司	85,922,719	12
6	山东省鲁信投资控股集团有限公司	79,561,623	12
7	广州索菲亚投资有限公司	68,738,175	12
8	台州市国有资本运营集团有限公司	51,553,632	12
9	大众交通（集团）股份有限公司	51,553,631	12
10	青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）	49,147,795	12
11	新乡白鹭投资集团有限公司	39,292,116	12
12	申能（集团）有限公司	34,369,088	12
13	上海华谊集团投资有限公司	34,369,088	12
14	洛阳利尔耐火材料有限公司	34,369,087	12
15	上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）	34,025,397	12
16	山东省国际信托股份有限公司	31,039,606	12
17	东方国际创业股份有限公司	30,932,179	12
18	山东鲁信实业集团有限公司	26,056,194	12
19	华峰集团有限公司	25,776,816	12
20	海南水遥企业管理咨询服务有限责任公司（曾用名：上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司）	25,776,815	12
21	兖矿资本管理有限公司	16,325,316	12
22	嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）	24,573,897	12
23	绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	24,557,572	12
24	共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）	21,652,525	12
25	东方国际（集团）有限公司	20,621,452	12
26	嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	19,418,536	12
27	上海张江高科技园区开发股份有限公司	17,184,544	12
28	上海浦东创新投资发展（集团）有限公司	17,184,544	12
29	上海国际港务（集团）股份有限公司	17,184,544	12
30	上海韵筑投资有限公司	17,184,544	12
31	上海久事投资管理有限公司	17,184,544	12
32	时代出版传媒股份有限公司	17,184,543	12
33	地素时尚股份有限公司	17,184,543	12
34	青岛海洋发展集团有限公司	17,184,543	12
35	杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）	17,184,543	12
36	湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）	14,606,862	12
37	共青城民信投资合伙企业（有限合伙）	10,802,205	12
38	共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）	7,967,742	12
39	共青城民新投资合伙企业（有限合伙）	7,757,244	12
40	四川鼎祥股权投资基金有限公司	8,592,271	12
41	橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）	8,592,271	12
42	杭州普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）	8,592,271	12
43	嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）	5,155,363	12
合计	1,770,705,604	/

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2025年 3月 10日，国联民生因募集配套资金向特定对象发行股票新增的208,550,573股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股份总数由 5,472,042,233股增加至 5,680,592,806股。详见国联民生于上交所网站披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》。

三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司发行股份购买资产新增 2,640,269,065股股份的全部锁定期安排及有关承诺详见公司于 2025年 1月 7日披露的《关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》及 2025年 4月 17日披露的《关于控股股东延长股份锁定期的公告》。

其中，本次申请解除股份限售的股东在国联民生发行股份购买资产时就其所持的本次限售股承诺：在本次发行股份购买资产中以相关标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让。

截至本意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了对所持本次限售股的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 1,770,705,604股。

（二）本次上市流通日期为 2026年 1月 5日。

（三）限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	上海沣泉峪企业管理有限公司	361,431,213	6.36	361,431,213	0
2	西藏腾云投资管理有限公司	130,602,534	2.30	130,602,534	0
3	杭州东恒石油有限公司	120,291,807	2.12	120,291,807	0
4	山东省高新技术创业投资有限公司	102,019,670	1.80	102,019,670	0
序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
5	上海张江（集团）有限公司	85,922,719	1.51	85,922,719	0
6	山东省鲁信投资控股集团有限公司	79,561,623	1.40	79,561,623	0
7	广州索菲亚投资有限公司	68,738,175	1.21	68,738,175	0
8	台州市国有资本运营集团有限公司	51,553,632	0.91	51,553,632	0
9	大众交通（集团）股份有限公司	51,553,631	0.91	51,553,631	0
10	青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）	49,147,795	0.87	49,147,795	0
11	新乡白鹭投资集团有限公司	39,292,116	0.69	39,292,116	0
12	申能（集团）有限公司	34,369,088	0.61	34,369,088	0
13	上海华谊集团投资有限公司	34,369,088	0.61	34,369,088	0
14	洛阳利尔耐火材料有限公司	34,369,087	0.61	34,369,087	0
15	上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）	34,025,397	0.60	34,025,397	0
16	山东省国际信托股份有限公司	31,039,606	0.55	31,039,606	0
17	东方国际创业股份有限公司	30,932,179	0.54	30,932,179	0
18	山东鲁信实业集团有限公司	26,056,194	0.46	26,056,194	0
19	华峰集团有限公司	25,776,816	0.45	25,776,816	0
20	海南水遥企业管理咨询服务有限责任公司（曾用名：上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司）	25,776,815	0.45	25,776,815	0
21	兖矿资本管理有限公司	24,917,588	0.44	16,325,316	8,592,272
序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
22	嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）	24,573,897	0.43	24,573,897	0
23	绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	24,557,572	0.43	24,557,572	0
24	共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）	21,652,525	0.38	21,652,525	0
25	东方国际（集团）有限公司	20,621,452	0.36	20,621,452	0
26	嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	19,418,536	0.34	19,418,536	0
27	上海张江高科技园区开发股份有限公司	17,184,544	0.30	17,184,544	0
28	上海浦东创新投资发展（集团）有限公司	17,184,544	0.30	17,184,544	0
29	上海国际港务（集团）股份有限公司	17,184,544	0.30	17,184,544	0
30	上海韵筑投资有限公司	17,184,544	0.30	17,184,544	0
31	上海久事投资管理有限公司	17,184,544	0.30	17,184,544	0
32	时代出版传媒股份有限公司	17,184,543	0.30	17,184,543	0
33	地素时尚股份有限公司	17,184,543	0.30	17,184,543	0
34	青岛海洋发展集团有限公司	17,184,543	0.30	17,184,543	0
35	杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）	17,184,543	0.30	17,184,543	0
36	湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）	14,606,862	0.26	14,606,862	0
37	共青城民信投资合伙企业（有限合伙）	13,263,407	0.23	10,802,205	2,461,202
38	共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）	9,871,649	0.17	7,967,742	1,903,907
序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
39	共青城民新投资合伙企业（有限合伙）	9,676,734	0.17	7,757,244	1,919,490
40	四川鼎祥股权投资基金有限公司	8,592,271	0.15	8,592,271	0
41	橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）	8,592,271	0.15	8,592,271	0
42	杭州普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）	8,592,271	0.15	8,592,271	0
43	嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）	5,155,363	0.09	5,155,363	0
合计	1,785,582,475	31.43	1,770,705,604	14,876,871

（四）限售股上市流通情况表：

序号	限售股类型	本次上市流通数量（股）
1	发行股份购买资产	1,770,705,604
合计	-	1,770,705,604

五、股本变动结构表
单位：股

	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	2,640,269,065	-1,770,705,604	869,563,461
无限售条件的流通股	3,040,323,741	1,770,705,604	4,811,029,345
股份合计	5,680,592,806	0	5,680,592,806

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东对所持本次限售股份作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘雪肖闻逸李骏
周济张延鹏孔乐骏
华泰联合证券有限责任公司
2025年 12月 26日

　中财网