新泉股份(603179):江苏新泉汽车饰件股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
关联（连）交易管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《上交所上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所股份有限公司上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等法律法规、规范性文件，以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规定。 第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；（三）关联方如享有公司股东会表决权（除特殊情况外）、与关联方有任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；（四）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准； （五）公司董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告，并严格执行关联交易回避表决制度。 第三条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第四条公司有关责任人违反本规定的，公司责令其改正，并视情节轻重给予处分或处罚；公司关联人违反本规定的，公司督促其改正，并视情节轻重报监管部门对相关责任人给予相应的惩戒。 第二章关联人及关联交易 第五条公司的关联人包括《上交所上市规则》定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人；公司的关连人士为符合《联交所上市规则》第 14A章所定义的关连人士。 第六条根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）由本规定第八条所述公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第七条根据《上交所上市规则》，公司与本规定第六条第（二）项中所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本规定第六条第（一）项中所述关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本规定本条第（一）项和第（二）项中所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第九条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条或者第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第十条根据《联交所上市规则》，关连人士指： （一）公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（如《联交所上市规则》中所定义； （二）过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士； （三）公司或其任何附属公司的监事； （四）任何上述人士的联系人； （五）关连附属公司；或 （六）被香港联合交易所股份有限公司（以下简称“港交所”）视为有关连的人士。 前款第（一）至（三）项不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）非重大附属公司，指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行人集团而言均符合以下条件： 1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%； （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，港交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第十一条根据《上交所上市规则》，公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （十九）上海证券交易所认定或者其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十二条根据《联交所上市规则》，关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司及其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司及其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或公司及其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助，包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）公司或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品； （九）《联交所上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第三章关联人报备 第十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，并由公司报上海证券交易所备案。 第十四条公司应当确认关联人名单，并及时向董事会和审计委员会报告。 第十五条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十六条公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十七条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章关联交易披露及决策程序 第十八条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，下列关联交易（不含公司为关联人提供担保）由总经理决定： （一）金额30万以内的与关联自然人的交易； （二）关联交易总额低于300万元的，或低于公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%以内的与关联法人的交易。 第十九条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议通过后方可实施，并应当及时披露：（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元（含本数）以上的关联交易； （二）与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露； （三）公司为关联人提供担保。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 （四）公司向本规定第二十三条中规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。 但若根据《联交所上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。 第二十条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本规定第七章中所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。 （二）公司为关联人提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 （三）公司向本规定第二十三条中规定的关联参股公司提供财务资助的。 （四）公司关联交易事项未达到本条第（一）项中规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第（一）项中规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条根据《上交所上市规则》，公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本规定第十八条、第十九条和第二十条第（一）项中的规定。 公司出资额达到本规定第二十条第（一）项中规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十二条根据《上交所上市规则》，公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本规定第十八条、第十九条和第二十条第（一）项中的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本规定第十八条、第十九条和第二十条第（一）项中的规定。 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规定第十八条、第十九条和第二十条的规定。 第二十三条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本规定第十八条、第十九条和第二十条第（一）项中的规定。 公司不得向本规定第六条或者第八条中规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规定第十八条、第十九条和第二十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十四条根据《上交所上市规则》，公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本规定第十八条、第十九条和第二十条第（一）项中的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行董事会、股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条根据《联交所上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是24个月。 在决定是否将关连交易合并计算时，将会考虑的因素包括： （一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行，公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司大量参与一项新的业务。 第二十六条根据《上交所上市规则》，需要提交股东会审议的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 独立董事发现关联（连）交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。 一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联（连）交易，独立董事有权将有关情况向公司股票上市地证券交易所及其他监管部门报告。 第二十七条对于《联交所上市规则》所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《联交所上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第二十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决。 第三十条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第五章关联交易定价 第三十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十三条公司按照本规定前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项中确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十四条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章关联人及关联交易应当披露的内容 第三十五条公司与关联人进行本规定第四章中所述的关联交易，应当依据公司股票上市地证券监管规则编制要求的文件。 第三十六条公司披露关联交易时应当按公司股票上市地证券监管规则要求提交相关文件。 第三十七条公司应当按公司股票上市地证券监管规则的要求披露关联交易公告。 第三十八条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本规定第三十九条至四十二条中要求的分别披露。 第三十九条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 公司股票上市地证券监管规则对日常关联交易另有规定的，从其规定。 第四十条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第四十一条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第四十二条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第四十三条公司与关联人进行本规定第十一条第（十一）项至第（十五）项中所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第四十四条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本规定第十八条、第十九条和第二十条第（一）项中的规定。 第四十五条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。 第四十六条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，应当区分交易对方、交易类型等分别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本规定第十九条和第二十条中规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照本规定第三十九条的要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第四十七条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第四十八条日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第四十九条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第五十条对于根据香港联交所于《联交所上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）持续关连交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准； （二）协议的期限必须固定，以及反映一般商务条款或更佳条款。协议期限应当固定并通常不得超过三年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法； （三）公司必须就持续关连交易订立全年上限（以下简称“上限”）。该上限必须：1、以币值来表示；2、参照根据公司及其附属公司已刊发资料中的以往交易及数据厘定。如公司以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限；及3、（如有关交易须经股东批准）取得股东批准； （四）在下列情况出现之前，公司必须重新遵守公告及股东批准的规定：1、超逾上限；或2、公司拟更新协议或大幅修订协议条款； （五）对于《联交所上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应对于持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《联交所上市规则》要求的程序。当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定，但香港联交所另有规定的除外。 如公司订立了一项涉及关连交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因）变成持续关连交易，该交易须全面遵守《联交所上市规则》第14A章所有适用的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。 第八章关联购买和出售资产的特别规定 第五十一条公司向关联人购买或者出售资产，达到本规定第十九条和第二十条第（一）项中规定披露标准的，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第五十二条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第五十三条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本规定第五十五条至第五十八条中的规定。 第五十四条公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%且按照规定须提交股东会审议的，交易对方应提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，如交易对方未提供，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第五十五条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第五十六条以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第五十七条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 第五十八条公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第九章财务公司关联交易 第五十九条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。 第六十条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本规定第十八条、第十九条和第二十条第（一）项中的规定。 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本规定第十八条、第十九条和第二十条第（一）项中的规定。 第六十一条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。 第六十二条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 第六十三条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。 第六十四条公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。 第六十五条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第六十六条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照本规定前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 第六十七条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。 第十章关联共同投资 第六十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本规定第十八条、第十九条和第二十条第（一）项中的规定。 第六十九条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第七十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本规则第二十条第（一）项中的规定进行审计或者评估。 第十一章关联交易披露和决策程序的豁免 第七十一条根据《上交所上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第八条规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第七十二条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。 第七十三条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 第七十四条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第七十五条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。 第七十六条根据《联交所上市规则》，关连交易规定的豁免适用于以下类别的交易： （一）符合最低豁免水平的交易（《联交所上市规则》》第14A.76条）；（二）财务资助（《《联交所上市规则》第14A.87至14A.91条）； （三）公司或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份（《联交所上市规则》第14A.92及14A.92B条）； （四）在证券交易所买卖证券（《联交所上市规则》第14A.93条）；14A.94 （五）公司或其附属公司回购证券（《联交所上市规则》第 条）； （六）董事的服务合约及保险（《联交所上市规则》第14A.95及14A.96条）； （七）购买或出售消费品或消费服务（《联交所上市规则》第14A.97条）； （八）共用行政管理服务（《联交所上市规则》第14A.98条）； （九）与被动投资者的联系人进行交易（《联交所上市规则》第14A.99及14A.100条）；及 （十）与附属公司层面的关连人士进行交易（《联交所上市规则》第14A.101条）。 对于《联交所上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《联交所上市规则》的要求，履行申报、公告及/或独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第十二章附则 第七十七条本规定所称“以下”不含本数，“以上”含本数。除非特别说明，本规定中货币单位均指人民币。 第七十八条本规定所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第七十九条本规定所指联系人（如关连人士是个人）包括： （一）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（“受托人”）；其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （二）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称“家属”）；或由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司； （三）若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：该人士（个人）、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。 第八十条本规定所指联系人（如关连人士是公司）包括： （一）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （二）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；或 （三）该公司、以上第（一）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；（四）若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。 第八十一条本规定所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第八十二条本规定所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第八十三条本制度未尽事宜或与公司股票上市地届时有效的有关法律、行政法规、规范性文件、证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，以该法律、行政法规、规范性文件、证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 涉及公司H股的术语，以《联交所上市规则》为准。 第八十四条本规定经公司股东会审议通过，自公司发行的H股股票在 香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。原《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。 第八十五条本规定由公司董事会负责解释。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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