新泉股份(603179):江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会审计委员会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会审计委员会议事规则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条 为建立和规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下称“公司”）审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会（以下称“董事会”）设立审计委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。审计委员会分担监督公司风险管理及内部监控系统的职责。 第三条 本规则适用于审计委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章审计委员会组成 第四条 审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，且至少有1名独立董事是会计专业人士且具备符合《联交所上市规则》要求的适当的专业资格。审计委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任。 第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。 委员任期届满，可连选连任。审计委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数、欠缺会计专业人士、或者欠缺具备符合《联交所上市规则》要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。 第九条 当审计委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。 第三章审计委员会职责与职权 第十条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构：1、向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； 2、按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任； 3、就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。 在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅： 1、会计政策及实务的任何更改； 2、涉及重要判断的地方； 3、因审计而出现的重大调整； 4、企业持续经营的假设及任何保留意见； 5、是否遵守会计准则； 6、是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 就本第（三）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。 委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 （四）监督及评估公司的内部控制，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行： 1、检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度； 2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4、确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；5、检讨公司的财务及会计政策及实务； 6、检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； 7、确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜； 就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通； （七）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十六条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十七条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十九条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他职权。 第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会应当就《联交所上市规则》附录C1第 D.3.3条（及其不时修订的条文）所载事宜向董事会报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任的建议。 第二十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起2个月以内召开。 第二十二条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第二十四条 审计委员会召集人的职责是： （一）召集、主持审计委员会会议； （二）督促、检查审计委员会的工作； （三）签署审计委员会有关文件； （四）向董事会报告审计委员会工作； （五）董事会要求履行的其他职责。 第四章审计委员会会议 第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。有以下情况之一时，委员会召集人应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知： （一）董事会认为有必要时； （二）委员会召集人认为有必要时； （三）两名以上委员提议时。 第二十六条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。 第二十七条 审计委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。 第二十八条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十九条 审计委员会委员连续两次未亲自出席审计委员会会议，亦未委托审计委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席审计委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行审计委员会职责，董事会可根据本规则调整审计委员会成员。 第三十条 审计委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第三十一条 审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，审计委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。 第三十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十三条 如有必要，审计委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据审计委员会委员的要求作出解释和说明。 第三十四条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 当审计委员会所议事项与审计委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。 因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第三十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。 第五章审计委员会工作机构 第三十六条 董事会秘书负责组织、协调审计委员会与相关各部门的工作。 董事会秘书列席审计委员会会议。 第三十七条 董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好审计委员会的相关工作。 第三十八条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。公司财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括审计委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。 公司财务、法律部门应当依据审计委员会的职责制定为审计委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。 公司有关职能部门有责任为审计委员会提供工作服务，为董事会办公室、财务、法律部门的工作提供支持和配合。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第六章审计委员会会议纪录和会议纪要 第三十九条 审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容： （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议程、议题； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； （七）会议记录人姓名。 出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在审计委员会会议记录上签字。 会议记录应在会议后合理时间内送交审计委员会全体委员供其表达意见。 第四十条 审计委员会会议召开后，董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作审计委员会会议纪要。 会议纪要除向董事会提交外，还应发送给审计委员会委员、董事会秘书和董事会办公室、审计、财务、法律部门及有关部门和人员。 第四十一条 审计委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由公司秘书按照公司有关档案管理制度保存。 第七章附则 第四十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 本规则所称“独立董事”的含义包含《联交所上市规则》中“独立非执行董事”。 第四十三条 本规则未尽事宜或与公司股票上市地届时有效的有关法律、行政法规、规范性文件、证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，以该法律、行政法规、规范性文件、证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。涉及公司H股的术语，以《联交所上市规则》为准。 第四十四条 本规则的解释权和修改权属于董事会。 第四十五条 本规则由董事会决议通过，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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