兆龙互连(300913):浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:兆龙互连:浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二〇二五年十二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：30,070,457股 2、发行股票价格：39.74元/股 3、募集资金总额：1,194,999,961.18元 4、募集资金净额：1,184,817,886.00元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：30,070,457股 2、股票上市时间：2025年 12月 31日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2025年 12月 31日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节公司基本情况 ................................................................................................... 8 第二节本次新增股份发行情况 ................................................................................... 9 一、发行类型和面值 ................................................................................................ 9 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 .................................................... 9 （一）本次发行履行的内部决策程序 ................................................................ 9 （二）本次发行履行的其他审批程序 .............................................................. 10 （三）发行过程 .................................................................................................. 10 三、发行时间 .......................................................................................................... 14 四、发行方式 .......................................................................................................... 14 五、发行数量 .......................................................................................................... 14 六、发行价格 .......................................................................................................... 15 七、募集资金和发行费用 ...................................................................................... 15 八、募集资金到账及验资情况 .............................................................................. 15 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...................................... 16 十、新增股份登记托管情况 .................................................................................. 16 十一、发行对象认购股份情况 .............................................................................. 16 （一） 发行对象基本情况 ................................................................................ 17 （二）发行对象与发行人关联关系 .................................................................. 23 （三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 .......... 23 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...................................... 24 （五）关于认购对象适当性的说明 .................................................................. 25 （六）关于认购对象资金来源的说明 .............................................................. 26 十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见27 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................. 28 第三节本次新增股份上市情况 ................................................................................. 29 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 29 二、新增股份的基本情况 ...................................................................................... 29 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 29 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 29 第四节本次股份变动情况及其影响 ......................................................................... 30 一、本次发行前后公司股本结构情况 .................................................................. 30 二、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 30 （一）本次发行前公司前十名股东情况 .......................................................... 30 （二）本次发行后公司前十名股东情况 .......................................................... 31 三、公司董事和高级管理人员发行前后持股变动情况 ...................................... 31 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .......................................... 31 五、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 32 （一）对公司股本结构的影响 .......................................................................... 32 （二）对公司资产结构的影响 .......................................................................... 32 （三）对公司业务结构的影响 .......................................................................... 32 （四）对公司治理结构的影响 .......................................................................... 32 （五）对公司及董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ...................... 32 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 .............................................. 32 第五节财务会计信息分析 ......................................................................................... 34 一、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 34 （一）合并资产负债表主要财务数据 .............................................................. 34 （二）合并利润表主要财务数据 ...................................................................... 34 （三）合并现金流量表主要财务数据 .............................................................. 35 （四）主要财务指标 .......................................................................................... 35 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 36 （一）资产情况分析 .......................................................................................... 36 （二）负债情况分析 .......................................................................................... 36 （三）盈利能力分析 .......................................................................................... 36 （四）偿债能力分析 .......................................................................................... 37 （五）营运能力分析 .......................................................................................... 37 （六）公司现金流量分析 .................................................................................. 37 第六节本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................. 39 一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 .................................. 39 二、发行人律师：上海市锦天城律师事务所 ...................................................... 39 三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................... 39 四、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................... 40 第七节保荐人的上市推荐意见 ................................................................................. 41 一、本次证券发行上市的保荐代表人 .................................................................. 41 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................. 41 第八节其他重要事项 ................................................................................................. 42 第九节备查文件 ......................................................................................................... 43 一、备查文件 .......................................................................................................... 43 二、查阅地点 .......................................................................................................... 43 三、查阅时间 .......................................................................................................... 44 四、信息披露网址 .................................................................................................. 44
第二节本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2023年 11月 22日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意意见。 2、2023年 12月 12日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关的议案。 3、2024年 11月 22日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等本次发行相关的议案。 4、2024年 12月 9日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等本次发行相关的议案。 5、2025年 1月 15日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等本次发行相关的议案。 6、2025年 2月 6日，发行人召开了 2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等本次发行相关的议案。 7、2025年 5月 29日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等本次发行相关的议案。 8、2025年 10月 28日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 9、2025年 11月 14日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 （二）本次发行履行的其他审批程序 2025年 7月 11日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 8月 25日，公司收到中国证监会出具的《关于同意浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1826号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于 2025年 12月 3日启动追加发行。在追加发行阶段，除首轮认购的发送对象外，无新增投资者。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 39.74元/股，本次发行对象最终确定为 15家，本次发行股票数量为 30,070,457股，募集资金总额为 1,194,999,961.18元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行时间为 2025年 12月 3日（T日）。 四、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 五、发行数量 根据发行人《募集说明书》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 312,710,663股的 30%，即 93,813,198股（含本数）。 根据发行人《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 30,070,457股（含本数）（为本次募集资金上限 119,500.00万元除以本次发行底价 39.74元/股和 93,813,198股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为30,070,457股，募集资金总额为 1,194,999,961.18元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 30,070,457股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025年 12月 1日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 39.74元/股。 上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 39.74元/股，发行价格与发行底价的比率为 100%。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 1,194,999,961.18元（含本数），扣除相关不含税发行费用人民币 10,182,075.18元，募集资金净额为人民币 1,184,817,886.00元。 八、募集资金到账及验资情况 截至 2025年 12月 8日，本次发行的发行对象已分别将认购资金共计1,194,999,961.18元缴付至中信建投证券指定的账户内，验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天健验〔2025〕435号）。 2025年 12月 9日，中信建投证券将扣除尚未支付的保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025年 12月 11日，天健会
根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象与公司均不存在关联关系。 （三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本上市公告书签署日，公司与发行对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价结果，主承销商和发行见证律师上海市锦天城律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司系证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品、资产管理计划产品参与本次发行认购。其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 2、中汇人寿保险股份有限公司、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 3、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司－轻盐智选 40号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办
（六）关于认购对象资金来源的说明 根据本次发行认购对象提交的申购报价材料、发行人与认购对象分别签署的《认购协议》，本次发行的全部发行对象均已作出如下保证或者承诺：用于认购本次发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，符合中国证监会对认购资金的相关要求，参与本次发行不存在代其他任何第三方持有认购股票的情形。 根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东的合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。 十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的主承销商中信建投证券认为： 兆龙互连本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的同意注册。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1826号）和兆龙互连履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。 本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师上海市锦天城律师事务所认为： 1、发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，具备实施本次发行的法定条件； 2、本次发行过程中涉及的认购邀请书、申购报价单及认购协议等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正； 3、本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 第三节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2025年 12月 19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的基本情况 新增股份的证券简称：兆龙互连 证券代码：300913 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2025年 12月 31日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2025年 12月 31日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
五、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 30,070,457股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，兆龙控股仍为公司控股股东，姚金龙仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 公司主营业务为数据电缆、专用电缆及连接产品的设计、制造与销售，本次募集资金均围绕主业展开，以扩大公司数据电缆、专用电缆及连接产品的生产能力，从而进一步提升公司在相关领域的核心竞争力和服务能力。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，同时机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司及董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
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