奥比中光(688322):中国国际金融股份有限公司关于奥比中光首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于奥比中光科技集团股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为承接奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“奥比中光”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥比中光首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022年 4月 22日出具的《关于同意奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕849号），同意奥比中光首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 40,001,000股，并于 2022年 7月 7日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 400,001,000股，其中有限售条件流通股369,057,256股，占公司股本总数的 92.26%，无限售条件流通股 30,943,744股，占公司股本总数的 7.74%，具体内容详见公司于 2022年 7月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 2023年 1月 9日，公司首次公开发行网下配售限售的 1,613,446股限售股上市流通，具体内容详见公司于 2022年 12月 28日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号：2022-037）。 2023年 7月 7日，公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股共计 147,950,530股限售股上市流通，具体内容详见公司于 2023年 6月 30日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2023-035）。 2023年 8月 11日，公司首次公开发行部分限售股共计 2,679,120股上市流通，具体内容详见公司于 2023年 8月 5日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2023-048）。 2023年 8月 28日，公司首次公开发行部分限售股共计 35,706,600股上市流通，具体内容详见公司于 2023年 8月 19日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-049）。 2024年 1月 8日，公司首次公开发行部分限售股共计 26,968,320股上市流通，具体内容详见公司于 2023年 12月 28日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-081）。 2024年 4月 15日，公司首次公开发行部分限售股共计 9,603,000股上市流通，具体内容详见公司于 2024年 4月 4日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-017）。 2024年 7月 8日，公司首次公开发行部分战略配售限售股共计 1,600,040股上市流通，具体内容详见公司于 2024年 6月 29日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行部分战略配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-044）。 2025年 7月 7日，公司首次公开发行部分限售股共计 34,032,240股上市流通，具体内容详见公司于 2025年 6月 28日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-056）。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为 1名，该限售股股东为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员黄源浩先生。截至本核查意见披露日，黄源浩先生直接持有公司股份 108,903,960股，其中82,467,848股为特别表决权股份，26,436,112股为普通股份。因此，该限售股股东对应的本次上市流通股份数量为 26,436,112股，占公司股本总数的 6.59%，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起 42个月（该部分限售股原限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起 36个月，因相关股东履行承诺自动延长 6个月，合计 42个月），即该部分限售股将于 2026年 1月 7日起上市流通。具体内容详见公司于 2022年 10月20日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-022）。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2025年 6月 16日，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期完成归属登记，归属股份 1,098,840股，公司股本总数由 400,001,000股增加至401,099,840股，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-053）。 2025年 11月 3日，公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期完成归属登记，归属股份 44,400股，公司股本总数由 401,099,840股增加至 401,144,240股，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-086）。 除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等其他导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下： （一）关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人、持股董事及高级管理人员、核心技术人员黄源浩，承诺如下： “1、就本人所直接及间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三年内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、若发行人在股票上市时未盈利，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起 3个完整会计年度内，不减持首发前直接及间接持有的股份；自发行人股票上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的首发前直接及间接持有的股份不超过发行人股份总数的 2%。 3、发行人 A股股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。如发行人本次发行上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不得转让本人所持公司股份；本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 5、上述股份锁定期届满之日起 4年内，在本人作为公司核心技术人员期间，本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前直接或间接持有的股份的 25%，前述减持比例可以累积使用。 6、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。 本人将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，将由发行人收回转让股票所得收益，并承担一切法律责任和接受证券监管部门、上海证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或上海证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。” （二）关于持股意向、减持意向及减持的承诺 公司控股股东、实际控制人、持股董事及高级管理人员、核心技术人员黄源浩，承诺如下： “1、本人减持行为将通过中国证监会、上海证券交易所规定的合法方式进行； 2、如本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格应作相应调整）； 3、本人将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并履行必要的备案、公告程序，未履行相关程序前不得减持。 本人将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，将由发行人收回转让股票所得收益，且本人将承担一切法律责任和接受证券监管部门、上海证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及证券监管部门或上海证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东对其持有的限售股上市流通无其他特别承诺。截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股为 26,436,112股，占公司总股本的 6.59%，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起 42个月。 （二）限售股的上市流通日期为 2026年 1月 7日。 （三）限售股上市流通明细清单
注 2：本次解除限售股份不存在被质押或冻结的情形。 注 3：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员黄源浩先生剩余限售股数量为 82,467,848股，全部为特别表决权股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特别表决权股份不得在二级市场进行交易，需要转换为普通股 份才能申请解禁。截至目前，黄源浩先生暂无将这部分特别表决权股份转换为普通股份的计划，未来若其有解禁的安排，将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定履行相应的程序。 注 4：根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法规及规范性文件中关于股份减持的相关规定，截至本核查意见披露日，在公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度因亏损而现金分红不达标的情况下，上述股东不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份。 （四）限售股上市流通情况表
六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 截至本核查意见出具日，公司首次公开发行部分限售股持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的相关承诺。本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司对本次首次公开发行部分限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，本保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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