[收购]国盛证券(002670):国盛证券股份有限公司收购报告书
收购报告书 上市公司名称：国盛证券股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：国盛证券 股票代码：002670 收购人名称：江西省国有资产监督管理委员会 注册地址：南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦 通讯地址：南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦 签署日期：二〇二五年十二月 收购人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在国盛证券股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国盛证券股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系根据江西省人民政府办公厅印发的《江西省人民政府办公厅关于同意将江西省交通投资集团有限责任公司90%股权划转至省国资委的函》（赣府厅字〔2025〕41号）进行股权无偿划转。经江西省人民政府同意，江西省交通运输厅将其持有的江西省交通投资集团有限责任公司90.00%股权无偿划转至收购人，导致收购人通过江西省交通投资集团有限责任公司、江西省投资集团有限公司间接控制国盛证券股份有限公司41.69%股权（按截至2025年12月5日情况），国盛证券股份有限公司实际控制人由江西省交通运输厅变更为收购人。 本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有股权的无偿划转，导致投资者在一个上市公司中间接拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义......................................................................................4第二节 收购人介绍..........................................................................5第三节 收购决定及收购目的........................................................12第四节 收购方式............................................................................13第五节 资金来源............................................................................15第六节 免于发出要约的情况........................................................16第七节 后续计划............................................................................17第八节 对上市公司的影响分析....................................................19第九节 与上市公司之间的重大交易...........................................20第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...........................21第十一节 收购人的财务资料........................................................22第十二节 其他重大事项................................................................23第十三节 备查文件........................................................................24收购人声明........................................................................................25 律师声明............................................................................................26 收购报告书附表................................................................................28第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第二节 收购人介绍 一、收购人的基本情况
江西省国资委为省政府直属正厅级特设机构，根据省政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行国有资产出资人职责。省国资委的监管范围是省属企业（含地方金融企业）和省属企业化管理事业单位的国有资产。 其管理关系结构图如下： 江西省人民政府 江西省国资委 三、收购人直接持股监管企业情况 截至本报告书签署之日，江西省国资委直接持股履行出资人职责核心企业情况如下：
江西省国资委代表江西省政府依法履行出资人职责，对省政府授权监管的企业依法进行监管，不开展具体生产经营活动。 五、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
截至本报告书签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
截至本报告书签署日，收购人不直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 本次收购系根据江西省政府办公厅印发的《江西省人民政府办公厅关于同意将江西省交通投资集团有限责任公司90%股权划转至省国资委的函》（赣府厅字〔2025〕41号）进行股权无偿划转。因江西交投为上市公司控股股东，江西省国资委在划转后将成为上市公司实际控制人。 二、收购人未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书签署日，江西省国资委未来十二个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 备注：江西省国资委通过江西省投资集团有限公司控制的江西江投资本有限公司、江西省建材集团有限公司为上市公司股东，其计划减持公司股份，减持时间为2025年12月8日至2026年3月7日。详见上市公司于2025年11月15日披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（2025-060）。 三、本次收购所需履行的相关程序及具体时间 本次收购为无偿划转。经江西省政府同意，江西省交通厅将其持有的江西交投90%股权无偿划转至江西省国资委。 2025年11月17日，江西省人民政府办公厅印发《江西省人民政府办公厅关于同意将江西省交通投资集团有限责任公司90%股权划转至省国资委的函》（赣府厅字〔2025〕41号）。 2025年12月22日，江西省国资委与江西省交通厅签署了国有股权无偿划转协议。 第四节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份变动情况 本次收购前，收购人通过江西省投资集团有限公司间接控制上市公司 234,310,282股，占上市公司总股本的12.11%。 本次收购完成后，收购人通过江西交投、江西省投资集团有限公司间接控制 上市公司806,733,729股，占上市公司总股本的41.69%（按截至2025年12月5 日情况），成为上市公司实际控制人。上市公司控股股东仍为江西交投。 本次收购前收购人控制上市公司相关股权情况：本次收购后收购人控制上市公司相关股权情况： 二、本次收购的方式 本次收购为国有股权无偿划转。根据《江西省人民政府办公厅关于同意将江西省交通投资集团有限责任公司90%股权划转至省国资委的函》（赣府厅字〔2025〕41号），经江西省政府同意，江西省交通厅将其持有的江西交投90%股权无偿划转至江西省国资委。 本次收购完成后，江西省国资委将合计间接控制上市公司41.69%股权。 三、本次收购股份权利限制情况 截至本报告书签署日，本次收购涉及的国盛证券572,423,447股股份均为流通股（占国盛证券总股本的29.58%），不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。 第五节 资金来源 本次收购系通过国有股权的无偿划转进行，不涉及资金支付。 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。 根据《江西省人民政府办公厅关于同意将江西省交通投资集团有限责任公司90%股权划转至省国资委的函》（赣府厅字〔2025〕41号），江西省交通厅将其持有的江西交投90%的股份无偿划转至江西省国资委，江西省国资委因此间接控制江西交投持有的国盛证券29.58%的股份，即本次收购完成后收购人将合计间接控制国盛证券41.69%的股份，导致上市公司实际控制人由江西省交通厅变更为江西省国资委。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 详见“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份变动情况”。 三、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见 收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。详见《江西华邦律师事务所关于江西省国有资产监督管理委员会免于发出要约事项的法律意见书》。 第七节 后续计划 一、未来十二个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 截至本报告书签署日，收购人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。 二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，收购人暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司组织结构的调整 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 五、对上市公司《公司章程》的修改 截至本报告书签署日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 七、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 第八节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、业务、机构等五个方面均与收购人保持独立。 本次收购不涉及对上市公司的资产、人员、财务、业务、机构的调整，对上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立不会产生影响，收购完成后上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 收购人为省级国资监管机构，不从事具体经营业务，根据江西省人民政府授权，依照《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，代表江西省人民政府履行国有资产出资人职责。本次收购完成后，收购人与国盛证券不存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次收购不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。 第九节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的资产交易 收购人及其主要负责人在本报告书签署日前二十四个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。 二、与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易 收购人及其主要负责人在本报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 在本次收购前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的行为。 二、收购人的主要负责人及其直系亲属、相关经办人员前六个月内买卖上市公司股份的情况 在本次收购前六个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属、相关经办人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第十一节 收购人的财务资料 江西省国资委代表江西省政府依法履行出资人职责，对省政府授权监管的企业依法进行监管，不开展具体生产经营活动，本节内容不适用。 第十二节 其他重大事项 截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深交所依法要求收购人披露的其他信息。 第十三节 备查文件 一、备查文件目录 1.收购人组织机构代码证复印件 2.收购人主要负责人身份证复印件 3.《江西省人民政府办公厅关于同意将江西省交通投资集团有限责任公司90%股权划转至省国资委的函》（赣府厅字〔2025〕41号） 4.收购人就本次收购作出的说明及承诺 5.收购人及相关中介机构、相关人员出具的自查报告 6.《江西华邦律师事务所关于国盛证券股份有限公司收购报告书的法律意见书》 7.《江西华邦律师事务所关于江西省国有资产监督管理委员会免于发出要约事项的法律意见书》 8.中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件 二、备查地点 本报告书全文及上述备查文件查阅地点：国盛证券股份有限公司。此外，投资者可在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。 收购人声明 本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：江西省国有资产监督管理委员会 负责人： 年 月 日 律师声明 本人及本人所代表的机构江西华邦律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《国盛证券股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 经办律师： 负责人： 江西华邦律师事务所 年 月 日 （本页无正文，为《国盛证券股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人：江西省国有资产监督管理委员会 负责人： 年 月 日 收购报告书附表
负责人： 年 月 日 中财网
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