[收购]国盛证券(002670):江西华邦律师事务所关于《国盛证券股份有限公司收购报告书》的法律意见书
电话:(0791)86891286 传真:(0791)86891347 江西华邦律师事务所 关于 《国盛证券股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 二〇二五年十二月 释义 除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含 义如下：
江西华邦律师事务所 关于《国盛证券股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 华邦意字（2025）第433号 致：江西省国有资产监督管理委员会 华邦受贵委的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》 《16号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 对出具本法律意见书，华邦及华邦律师特作如下声明： 1. 华邦出具本法律意见书是基于江西省国资委向华邦保证： 江西省国资委为出具本法律意见书已向华邦提供的《收购报告书》及其摘要、原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺或 说明；向华邦提供的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 2. 华邦及华邦律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 3.华邦律师依据我国现行有效的或者江西省国资委的行为、有关 于华邦律师对该等规定的理解而发表法律意见。 4.本法律意见书仅就与本次无偿划转有关的中国境内（不包括中 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律问题发表法律意见，华邦及华邦律师并不具备对有关会计、验资及审计资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、财务分析、投资决策、业务发展等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信息披露义务人的说明予以引 述，且并不意味着华邦及华邦律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容华邦及华邦律师不具备核查和作出判断的适当资格。 5.华邦同意将本法律意见书作为本次无偿划转的必要法律文件 之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。 6.华邦同意江西省国资委在其为本次无偿划转所制作的相关文 件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意 见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供江西省国资委为本次无偿划转之目的使用， 未经华邦书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 正文 一、划入方的基本情况 （一）江西省国资委的主体资格 根据江西省国资委提供的《统一社会信用代码证书》，截至本法 律意见书出具之日，江西省国资委基本信息如下：
根据《收购报告书》，并经华邦律师登录相关网站核查，江西省 国资委为省人民政府直属正厅级特设机构，省政府授权江西省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。根据省委决定，江西省国资委成立党委，履行省委规定的职责。 （三）江西省国资委直接持股监管核心企业情况 根据《收购报告书》及江西省国资委出具的书面说明，经本所律 师适当核查，截至本法律意见书出具之日，江西省国资委直接持股监管核心企业情况如下:
况 根据江西省国资委出具的书面说明，并经华邦律师登录中国执行 信 息 网 (https://zxgk.court.gov.cn) 、 信 用 中 国 网 (https://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网 (https://wenshu.court.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台 (https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站核查，截至本 法律意见书出具之日，江西省国资委最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）江西省国资委主要负责人情况 根据江西省国资委提供的《统一社会信用代码证书》及主要负责 人公民身份证，江西省国资委主要负责人基本情况如下:
信 息 网 (https://zxgk.court.gov.cn) 、 信 用 中 国 网 (https://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网 (https://wenshu.court.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台 (https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站核查，截至本 法律意见书出具之日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）江西省国资委持有、控制其他上市公司5%以上股份的情 况 截至本法律意见书出具之日，江西省国资委持有、控制境内外其 他上市公司5%以上股份的情况如下：
截至本法律意见书出具之日，江西省国资委不直接持有银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。 （八）江西省国资委不存在《收购管理办法》规定的不得收购 上市公司的情形 根据江西省国资委《收购报告书》内容，并经华邦律师适当核查， 截至本法律意见书出具之日，江西省国资委不存在以下情形: 1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态; 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 3.最近3年有严重的证券市场失信行为; 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江西省国 资委不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次无偿划转的主体资格。 二、收购目的及决定 （一）收购目的 本次无偿划转系根据江西省政府办公厅印发的《江西省人民政府 办公厅关于同意将江西省交通投资集团有限责任公司90%股权划转至 省国资委的函》（赣府厅字〔2025〕41号）进行股权无偿划转。因 江西省交投集团为上市公司控股股东，江西省国资委在划转后将成为上市公司实际控制人。 （二）江西省国资委未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益 的股份计划 截至本法律意见书出具之日，江西省国资委未来十二个月内没有 继续增持上市公司或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来江西省国资委拟对国盛证券继续增持或处置已拥有权益的股份计划，江西省国资委将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）本次无偿划转的决策程序及批准 2025年11月17日，江西省人民政府办公厅印发《江西省人民 政府办公厅关于同意将江西省交通投资集团有限责任公司90%股权划 转至省国资委的函》（赣府厅字〔2025〕41号），省人民政府同意 2025年12月22日，江西省国资委与江西省交通厅签署了《江 西省交通运输厅江西省国有资产监督管理委员会关于江西省交通投 资集团有限责任公司股权无偿划转协议》。 华邦律师认为，截至本法律意见书出具之日，除各方尚需根据《证 券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外，本次无偿划转的变化已经履行了必要的批准程序。 三、本次无偿划转涉及的股份情况 （一）本次无偿划转前后江西省国资委持有上市公司股份的情况 本次无偿划转前，划入方江西省国资委通过江西省投资集团有限 公司间接控制国盛证券12.11%的股份。 根据《收购报告书》《江西省人民政府办公厅关于同意将江西省 交通投资集团有限责任公司90%股权划转至省国资委的函》（赣府厅 字〔2025〕41号），江西省交通厅将其持有的江西省交投集团90% 的股份无偿划转至江西省国资委，江西省国资委因此间接控制江西省交投集团拥有的国盛证券29.58%的股份，即本次无偿划转完成后划 入方将合计间接控制国盛证券41.69%的股份，导致上市公司实际控 制人由江西省交通厅变更为江西省国资委。 （二）本次交易涉及股份的权利限制情况 截至本法律意见书出具之日，本次无偿划转涉及的国盛证券 572,423,447股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制 的情况。 四、资金来源 交通投资集团有限责任公司90%股权划转至省国资委的函》（赣府厅 字〔2025〕41号）通过国有股权的无偿划转进行，不涉及资金来源 相关事项。 五、后续计划 根据《收购报告书》及江西省国资委出具的书面说明，江西省国 资委收购上市公司的后续计划如下： （一）未来十二个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整 截至本法律意见书出具之日，江西省国资委暂无在未来十二个月 内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，江西省国资委将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。 （二）未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划 截至本法律意见书出具之日，江西省国资委暂无在未来十二个月 内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，江西省国资委将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，江西省国资委与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，江西省国资委将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司组织结构的调整 截至本法律意见书出具之日，江西省国资委暂无对上市公司业务 和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，江西省国资委将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 （五）对上市公司《公司章程》的修改 截至本法律意见书出具之日，江西省国资委暂无对公司章程条款 进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，江西省国资委将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本法律意见书出具之日，江西省国资委暂无对上市公司现有 员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，江西省国资委将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 （七）上市公司分红政策的重大变化 截至本法律意见书出具之日，江西省国资委暂无对上市公司分红 政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相程序和义务。 （八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具之日，除上述披露的信息外，江西省国资 委无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，江西省国资委将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司的影响 （一）本次无偿划转对上市公司独立性的影响 本次无偿划转前，国盛证券在资产、人员、财务、业务、机构等 五个方面均与江西省国资委保持独立。 本次无偿划转不涉及国盛证券的资产、人员、财务、业务、机构 的调整，对国盛证券与江西省国资委之间的资产独立、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立将不会产生影响，国盛证券仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 （二）对上市公司同业竞争和关联交易的影响 江西省国资委为地方国有资产监督管理机构，不从事具体经营业 务，根据江西省政府授权，依照《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，代表江西省政府履行国有资产出资人职责。 本次无偿划转完成后，江西省国资委与国盛证券不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次无偿划转不会对国盛证券关联交易产生重大不利影响。 七、与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的资产交易 四个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或 者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资 产交易。 （二）与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易 江西省国资委及其主要负责人在本法律意见书出具之日前二十 四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或 类似安排 在本法律意见书出具之日前二十四个月内，江西省国资委及其主 要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契和安排 截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书所披露的事项以 外，江西省国资委及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 八、前六个月内买卖上市交易股份的情况 在本次无偿划转前六个月内，江西省国资委、江西省国资委主要 负责人及其直系亲属、相关经办人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 九、《收购报告书》的格式和内容 经华邦律师适当核查，江西省国资委为本次无偿划转编制的《收 购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等内容，《收购报告书》格式和内容符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。 十、结论意见 综上，华邦律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）江西省国资委系合法有效存续的主体，不存在《收购管理 办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次无偿划转的主体资格； （二）本次无偿划转已履行了现阶段必要的法定程序； （三）江西省国资委为本次无偿划转编制的《收购报告书》已按 照相关规定对各项应予披露的重大事项进行了披露在格式和内容上 符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于<国盛证券股份有限公 司收购报告书>的法律意见书》之签署页） 江西华邦律师事务所 经办律师：_________________ 负责人：______________ 经办律师：_________________ 2025年 月 日 中财网
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