[担保]四方股份(601126):四方股份对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总则 第一条为规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，保证公司的财务安全，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中8 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《北京四方继保自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于公司及所属子公司，所属子公司是指纳入公司合并会计报表的各级子公司，公司所属子公司的对外担保，视同公司行为。 第三条本办法所称对外担保是指公司（含公司所属各级子公司，下同）以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保（包括公司对所属子公司提供的担保）。 第四条对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或者股东会批准，其他任何人或公司不得以公司名义对外提供担保，也不得相互提供担保。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全、互利的原则，严格控制担保风险。 第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第七条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本办法情况做出专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保的审批权限 第八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所（以下简称“上交所”）或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保事项应经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第九条除前条规定的须经股东会审批的对外担保外，公司发生的其它对外担保事项必须经公司董事会审议。 董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，关联董事应当回避表决，并及时对外披露。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十一条公司向其合营或者联营企业提供担保且担保对象不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三章 对外担保的信息披露 第十二条公司发生对外担保，应当严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，公司资金管理部门及所属子公司资金部门应按规定及时向董事会秘书及年度审计机构如实提供公司全部对外担保相关书面文件。 第十三条公司董事会或股东会审议批准对外担保后，按照交易所的有关规定及时履行信息披露义务，披露内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第十四条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本办法规定执行。经公司审批同意的对外担保，控股子公司在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十六条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十七条当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司应及时了解担保对象的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第十八条证券部门是公司担保信息披露的职能部门，公司担保信息的披露工作按照公司《信息披露管理制度》及中国证监会、上交所发布的有关规定执行。 第四章 对外担保的内部控制 第十九条公司提供对外担保，必须严格按照公司相关要求，履行必要的担保申请与受理，担保对象调查与评估、担保事项审批，担保合同签订，担保对象跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失评估及责任追究等流程。在提交股东会表决或董事会作出决定前，公司应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。 第二十条对外担保过程中，公司资金管理部门的主要职责如下： （一）负责对担保申请人进行专业初审，重点关注担保对象的财务文件是否存在虚假记载等； （二）负责组织对担保对象进行评估调查，重点审查担保对象的财务状况、偿债能力、经营状况及银行信用记录，担保对象提供的反担保资产产权状况、法律纠纷等，对担保事项进行风险评估； （三）具体经办对外担保手续； （四）对外提供担保之后，及时做好对担保对象的跟踪、监督工作；（五）认真做好有关担保对象的文件归档管理工作； （六）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十一条对外担保过程中，法务部门的主要职责如下： （一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件（包括但不限于担保合同、反担保合同等）； （二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （三）如果担保对象债务到期后，未能及时履行还款义务的，公司代为清偿后，负责执行相关措施并进行追索； （四）在担保期间，如果发生担保对象机构变更、被撤销、破产、清算等情况，负责按有关法律规定变更担保合同、行使债务追偿权。 第二十二条对外担保过程中，内控审计部门的主要职责如下： （一）参与对担保对象的评估调查； （二）负责对外担保事项涉及的合同签署、审批等流程的监督； （三）实际发生担保损失时，负责全面调查，出具担保损失报告，并提出责任追究的建议。 第二十三条对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下： （一）对担保事项进行汇总，在提交董事会审议前进行合规性形式审核；（二）起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；（三）按规定对担保事项进行信息披露。 第二十四条需公司提供担保的申请人必须向公司总部提出书面担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送资金管理部门。公司资金管理部门对其报送的担保申请进行审核后，提交董事会或股东会审议。被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十五条董事会或股东会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。 第二十六条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十七条担保合同的修改、变更、展期，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十八条各控股子公司须定期向公司资金管理部门报送担保额度的使用情况。 第二十九条公司资金管理部门应及时跟踪、掌握担保对象资金使用及其相关情况，特别是担保对象的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司资金管理部门要积极督促担保对象按约定期限履行债务。 第三十条当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或担保对象在债务到期后15个工作日仍未履行还款义务，或是担保对象破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十二条公司发现有证据证明担保对象丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于担保对象违约而造成经济损失的，应及时向担保对象进行追偿。 第三十三条资金管理部门会同内部审计部门、合规部门应根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司管理层、董事会。 第三十四条公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。 第三十五条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第三十六条主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在符合法律规定的情况下，终止担保合同。 第三十七条对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现为被担保人继续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十八条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十九条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。 第四十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十一条公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。 第四十二条担保合同订立后，由公司资金管理部门指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时报告董事会秘书和内部审计部门。 第四十三条控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司资金管理部门备案。 第四十四条担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）双方权利、义务； （七）违规责任； （八）争议解决方式； （九）双方认为需要约定的其它事项。 担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。 第五章 违规责任 第四十五条公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。 第四十六条公司为他人提供担保未按照《股票上市规则》等要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。 第四十七条相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视损失的大小、情节的轻重给予罚款或其他处分。 第六章 附则 第四十八条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十条本办法由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效施行，修订时亦同。 中财网
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