百纳千成(300291):第五届监事会第十九次会议决议
北京百纳千成影视股份有限公司 第五届监事会第十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况 北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月21日以电话、电子邮件等方式，向公司各位监事发出关于召开第五届监事会第十九次会议的通知，并于2025年12月25日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由公司监事会主席任扩延先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 会议经审议，通过了如下议案： 1、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》； 公司拟通过发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司厦门众联世纪股份有限公司（以下简称“众联世纪”或“目标公司”）100.00%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得众联世纪1 100.00%股份的具体方式为： （1）向北京国科鼎鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“国科鼎鑫”）、林欣扬等7名交易对方购买其合计持有的众联世纪64.15%股份； （2）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等4名交易对方购买其持有的厦门兴聚盛传企业管理有限公司（以下简称“兴聚盛传”）100%股权，以间接取得众联世纪24.53%股份； （3）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等20名交易对方购买其持有的厦门鼎创世纪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎创世纪”）100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司现金购买鼎创世纪1%的GP财产份额），以间接取得众联世纪11.33%股份。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 2 2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 一、本次交易的整体方案 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 （二）发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为林欣扬、连志尧、骆龙泉、国科鼎鑫等25名交易对方。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 3 （三）交易价格 本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理4 办法》的相关规定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 （五）发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产交易对方取得的股份数量=交易对方持有的标的资产交易作价（不包含现金支付的金额）/本次发行价格。根据前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公积。最终发行数量待公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 （六）股份锁定期 交易对方取得的上市公司股票于本次发行结束之日（指本次发行的股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日）起12个月内不得转让。但若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司5 关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。 经双方协商一致并签署补充协议，对交易对方通过本次交易取得的部分上市公司股份的锁定期另有约定且该约定不违反法律法规及证券监管规则强制性规定的，从其约定。股份锁定期内，交易对方在本次交易中取得的公司股份因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。若交易对方所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 （七）过渡期损益安排 交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 （八）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 三、发行股份募集配套资金具体方案 6 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 （二）发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协7 商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 （四）锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 （五）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税费、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 四、决议有效期 本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起128 个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 3、《关于<北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 4、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《北京百纳千成影视股份有限公司与林欣扬等24名自然人、北京国科鼎鑫创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易方案等事项进行约定。待本次交易相9 关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定，同时提请董事会在股东会授权范围及董事会职权范围内，授权董事长、管理层及其再授权人士与交易对方就本次交易的最终交易文件进行协商及签署。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 5、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，公司实际控制人均为何剑锋，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 6、《关于本次交易预计构成关联交易的议案》 本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计部分交易对方持有公司股份将超过5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为厦门兴聚盛传企业管理有限11 公司100%股权、厦门鼎创世纪投资合伙企业（有限合伙）100%财产份额、众联世纪64.15%股份，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2、公司发行股份及支付现金购买的资产为厦门兴聚盛传企业管理有限公司100%股权、厦门鼎创世纪投资合伙企业（有限合伙）100%财产份额、众联世纪64.15%股份，为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的12 情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 3、上市公司与众联世纪在业务上具有协同性，本次交易后，上市公司将与众联世纪形成积极的互补关系，借助各自已有的营销渠道和行业地位，实现业务与客户上的有效整合。 4、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 8、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 1、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为兴聚盛传100%股权、鼎创世纪100%财产份额、众联世纪64.15%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；公司已在《北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为兴聚盛传100%股权、鼎创世纪100%财产份额、众联世纪64.15%股份。在本次交易的首次董事会决议公告前，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 3、本次交易完成后，公司将通过直接及间接的方式合计取得众联世纪100%13 股权，众联世纪将成为公司的全资子公司，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的资产生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 9、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》）本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案尚需提交公司股东会审议。 14 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 10、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）第十一条规定，经审慎分析，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，公司本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 本议案尚需提交公司股东会审议。 15 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 11、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 公司监事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。” 《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。” 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 众联世纪是一家以数字化+智能化技术为基础的数字营销服务商，依托众联世纪自研的全场景全链路营销技术服务系统，其业务主要聚焦于为通信、金融、电商等行业的客户提供优质的一站式数字化智能营销解决方案，符合创业板板块16 定位。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），众联世纪归属于“互联网其他信息服务”。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，众联世纪所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。众联世纪所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。 公司主要从事多格式影视业务及营销业务，营销业务与众联世纪属于同一行业。通过本次交易，公司可拓展营销业务布局，为客户提供更加全渠道、全链路数字化营销解决方案，提升综合竞争力，众联世纪与公司主要业务处于同行业并具有协同效应。 综上，众联世纪所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持上市的行业，符合创业板定位，并与公司主要业务处于同行业并具有协同效应。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。 2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经确定，本次发行股份购买资产的发行价格为4.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。 17 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 12、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年12月16日起停牌。上市公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年11月17日）收盘价格为6.31元/股，停牌前一交易日（2025年12月15日）收盘价格为5.33元/股，股票收盘价累计下跌15.53%。 本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、创业板指数（399006.SZ）及万得文化传媒指数（886041.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制18 知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署重大事项进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。公司将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 13、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”截至公告日，在本次交易前12个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 19 14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《北京百纳千成影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。 3、公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，于2025年12月16日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2025年12月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-043）。 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 5、公司于2025年12月25日召开第五届董事会第二十七次会议审议本次交20 易的相关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。 6、公司已与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。 综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 综上所述，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 15、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 21 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《北京百纳千成影视股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。 3、公司已按照相关法律法规及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请股票停牌。本公司与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 4、公司严格按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表，并及时报送深交所。 5、公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 6、公司及公司相关人员，在参与磋商、制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务。 7、公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司及公司相关人员严格遵守了保密义务。 综上，公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，22 严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。 三、备查文件 1、公司第五届监事会第十九次会议决议。 特此公告。 北京百纳千成影视股份有限公司监事会 2025年12月26日 23 中财网
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