徐工机械(000425):向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票
徐工集团工程机械股份有限公司 关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 股票期权与限制性股票首次授予日：2025年12月25日 ? 股票期权首次授予数量为13,818.30万份，行权价格为9.67元/份 ? 限制性股票首次授予数量为28,361.60万股，授予价格为：4.84元/股徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”“本计划”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年12月25日召开第九届董事会第四十二次会议（临时），审议通过《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会确定以2025年12月25日为首次授予日，向符合授予条件的4,536名激励对象授予13,818.30万份股票期权，行权价格为9.67元/份；向符合授予条件的4,545名激励对象授予28,361.60万股限制性股票，授予价格为4.84元/股。具体情况如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 （一）2025年9月2日，公司召开第九届董事会第三十八次会议（临时），审议通过《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第九届监事会第十九次会议（临时），审议通过《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 （二）2025年9月3日，公司披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施2025年股票期权与限制性股票激励计划。 （三）2025年12月19日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2025年12月2日至2025年12月11日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。 （四）2025年12月25日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。 （五）2025年12月25日，公司召开第九届董事会第四十二次会议（临时），审议通过《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 二、本激励计划简述 2025年12月25日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划的主要内容如下： （一）激励工具：股票期权与限制性股票。 （二）股票来源：公司从二级市场回购及/或定向增发的本公司人民币A股普通股股票。 （三）首次授予股票期权的行权价格为9.67元/份，首次授予限制性股票的授予价格为4.84元/股。 （四）激励对象：本计划首次授予的激励对象人数为4,700人，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员。 （五）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期情况： 1、股票期权激励计划的有效期 本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。 3、等待期 本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应部分股票期权授予之日起24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、可行权日 在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予之日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划股票期权的行权应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 5、行权安排 本激励计划首次及预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
6、禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （5）担任公司董事、高级管理人员的激励对象应将不低于授予股票期权总量的20%留至限制期满后的任期期满考核合格后行权，或在担任公司董事、高级管理人员的激励对象行权后，将持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期期满考核合格后方可出售。 （六）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期情况： 1、限制性股票激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。 上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予应当日符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、限售期 本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 4、解除限售安排 本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
5、禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （5）在本限制性股票计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。 （七）本激励计划的考核要求 1、公司层面业绩考核要求 本计划在2025-2028年的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并进行行权/解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象行权/解除限售的条件。（1）本计划首次及预留授予股票期权/限制性股票行权/解除限售期的公司业绩考核指标如下表所示：
②激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可转债转股，则新增加的净资产不列入考核期计算范围。 （2）业绩考核的对标企业选取 按照Wind四级行业分类标准，徐工机械属于“建筑机械与重型卡车”，从中选取与徐工机械主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。18家对标企业名单具体如下：
2、激励对象个人层面绩效考核 激励对象个人绩效考核按照公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“不合格”两个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的行权/解除限售比例及数量，个人当年实际行权/解除限售额度=行权/解除限售系数×个人当年计划行权/解除限售额度。具体见下表：
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明公司《激励计划》首次拟授予的激励对象不超过4,700人。2025年12月2日至2025年12月11日，经公司内部公示的激励对象总人数为4,565人，此后20名激励对象自愿放弃激励资格或因离职等原因失去激励资格，董事会对公司本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述激励对象授予的全部股票期权、限制性股票将调整至预留部分。 经调整，公司本激励计划首次授予激励对象人数调整为4,545人，首次授予的股票期权数量由13,913.00万份调整为13,818.30万份，预留部分股票期权数量由1,567.00万份调整为1,661.70万份，股票期权授予总量不变；首次授予的限制性股票数量由28,387.00万股调整为28,361.60万股，预留部分限制性股票数量由3,133.00万股调整为3,158.40万股，限制性股票授予总量不变。 除上述调整外，本激励计划首次授予实施情况与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。 四、董事会对于本次授予条件成就的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）公司具备以下条件： 1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5、证券监管部门规定的其他条件。 （三）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）（以下简称“《试行办法》”）第三十五条规定如下任一情形： 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 （五）激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《工作指引》”）第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形： 1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员； 2、上市公司独立董事、监事； 3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女； 4、国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2025年12月25日，向符合授予条件的4,536名激励对象授予合计13,818.30万份股票期权，行权价格为9.67元/份；向符合授予条件的4,545名激励对象授予合计28,361.60万股限制性股票，授予价格为4.84元/股。 五、本计划首次授予的具体情况 （一）股票期权授予情况 1、授予日：2025年12月25日。 2、行权价格：9.67元/份。 3、股票来源：公司从二级市场回购及/或定向增发的本公司人民币A股普通股股票。 4、授予对象：4,536人，包括公司任职的中层管理人员、核心技术及业务人员。 5、授予数量：授予股票期权13,818.30万份，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （二）限制性股票授予情况 1、授予日：2025年12月25日。 2、授予价格：4.84元/股。 3、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 4、授予对象：4,545人，包括在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员。 5、授予数量：授予限制性股票28,361.60万股，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 六、股票期权及限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相公司按照相关估值工具于2025年12月25日对首次授予的权益进行测算。 本激励计划授予的股票期权与限制性股票对公司2025-2029年会计成本的影响如下表所示：
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 ③如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。 七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，公司董事未参与本激励计划；参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 八、激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自有或自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、实施股权激励所募集资金的用途 本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。 十、董事会薪酬与考核委员会意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为： （一）公司不存在《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股票期权与限制性股票激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；予符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定；董事会确定2025年12月25日为本激励计划项下限制性股票的首次授予日、股票期权的首次授权日，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。 （二）董事会薪酬与考核委员会同意以9.67元/份的行权价格向符合授予条件的4,536名激励对象授予13,818.30万份股票期权，以4.84元/股的授予价格向符合授予条件的4,545名激励对象授予28,361.60万股限制性股票。 十一、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况 （一）董事会薪酬与考核委员会对《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》进行了核实，列入本次激励计划的拟授予激励对象均与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系，激励对象不包括独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象不存在《管理办法》及本次激励计划规定的不得成为激励对象的情形。列入本次激励计划的拟授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》及相关法律法规、规范性文件规定的条件，符合本次激励计划规定的参加对象的确定标准，具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：1、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形； 2、不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形； 3、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形； 4、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、不存在中国证监会认定的其他情形。 （二）实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；完善公司薪酬考核体系，建立并完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和技术、业务骨干，提高公司员工的凝聚力和核心竞争力，实现企业长远可持续发展。 （三）董事会薪酬与考核委员会同意公司确定2025年12月25日为首次授予日以9.67元/份的行权价格向符合授予条件的4,536名激励对象授予13,818.30万份股票期权，以4.84元/股的授予价格向符合授予条件的4,545名激励对象授予28,361.60万股限制性股票。 十二、律师法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 十三、独立财务顾问的核查意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次首次授予相关事项，包括授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。 本次股票期权与限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 十四、备查文件 （一）《徐工集团工程机械股份有限公司第九届董事会第四十二次会议（临时）决议公告》； （二）《徐工集团工程机械股份有限公司第九届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议》； 2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》； （四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 徐工集团工程机械股份有限公司董事会 2025年12月26日 中财网
 |