徐工机械(000425):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关 于 徐工集团工程机械股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二零二五年十二月 目 录 一、释义......................................................................................................................2 二、声明......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、独立财务顾问意见...............................................................................................6 （一）本激励计划已经履行的审批程序................................................................6（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明................................................................................................................7 （三）本次授予条件成就的情况说明....................................................................7 （四）本次首次授予的具体情况............................................................................9 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........11（六）结论性意见..................................................................................................11 五、备查文件及咨询方式.........................................................................................11 （一）备查文件......................................................................................................11 （二）咨询方式......................................................................................................12 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由徐工机械提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对徐工机械股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对徐工机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》以及参考《工作指引》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划首次授予所出具的相关文件真实、可靠；（四）本激励计划首次授予不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划首次授予涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已经履行的审批程序 徐工机械2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：1、2025年9月2日，公司召开第九届董事会第三十八次会议（临时），审议通过《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第九届监事会第十九次会议（临时），审议通过《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 2、2025年9月3日，公司披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施2025年股票期权与限制性股票激励计划。 3、2025年12月19日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2025年12月2日至2025年12月11日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。 4、2025年12月25日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过 《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。 5、2025年12月25日，公司召开第九届董事会第四十二次会议（临时），审议通过《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，徐工机械本次股权激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。 （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划 是否存在差异的说明 公司《激励计划》首次拟授予的激励对象不超过4,700人。2025年12月2日至2025年12月11日，经公司内部公示的激励对象总人数为4,565人，此后20名激励对象自愿放弃激励资格或因离职等原因失去激励资格，董事会对公司本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述激励对象授予的全部股票期权、限制性股票将调整至预留部分。 经调整，公司本激励计划首次授予激励对象人数调整为4,545人，首次授予的股票期权数量由13,913.00万份调整为13,818.30万份，预留部分股票期权数量由1,567.00万份调整为1,661.70万份，股票期权授予总量不变；首次授予的限制性股票数量由28,387.00万股调整为28,361.60万股，预留部分限制性股票数量由3,133.00万股调整为3,158.40万股，限制性股票授予总量不变。 除上述调整外，本激励计划首次授予实施情况与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。 （三）本次授予条件成就的情况说明 根据《管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 5、激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形： （1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员； （2）上市公司独立董事、监事； （3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女； （4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，徐工机械及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。 （四）本次首次授予的具体情况 1、股票期权授予情况 （1）授予日：2025年12月25日。 （2）行权价格：9.67元/份。 （3）股票来源：公司从二级市场回购及/或定向增发的本公司人民币A股普通股股票。 （4）授予对象：4,536人，包括在公司任职的中层管理人员、核心技术及业务人员。 （5）授予数量：授予股票期权13,818.30万份，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 2、限制性股票授予情况 （1）授予日：2025年12月25日。 （2）授予价格：4.84元/股。 （3）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 （4）授予对象：4,545人，包括在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员。 （5）授予数量：授予限制性股票28,361.60万股，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划首次授予的内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，徐工机械本次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为徐工机械在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次首次授予相关事项，包括授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。本次股票期权与限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 2、《徐工集团工程机械股份有限公司第九届董事会第四十二次会议（临时）决议公告》 3、《徐工集团工程机械股份有限公司章程》 4、《徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：孙伏林 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：孙伏林 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年12月25日 中财网
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