富乐德(301297):首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

 时间：2025年12月25日 00:16:25 中财网
原标题:富乐德:关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2025-081
债券代码：124025 债券简称：富乐定转
安徽富乐德科技发展股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
1、本次解除限售的股份为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）部分首次公开发行前已发行股份；
2、本次解除限售股东户数共计3户，解除限售股份的数量为200,000,000股，占公司总股本的26.91%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2025年12月30日。

一、公司首次公开发行股份情况和上市后股份变动情况
1、首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2252号）同意，公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票84,600,000股，并经深圳证券交易所《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1204号）许可后，正式于2022年12月30日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行完成后，公司股份总数由253,790,000股变更为338,390,000股
2、上市后股份变动情况
（1）由于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属2,917,600股（此次归属股票上市流通日为2025年6月13日），公司总股本由338,390,000股增加至341,307,600股。

（2）由于实施重大资产重组，公司向上海申和投资有限公司等59名交易对手合计发行379,760,567股股份（此次新增股份的上市日为2025年7月25日）和 3,599,009张可转换公司债券，公司总股本由341,307,600股增加至721,068,167股。

（3）由于实施重大资产重组之募集配套资金，公司向13家特定对象发行21,939,831股股份（此次新增股份的上市日为2025年9月4日），公司总股本由721,068,167股增加至743,007,998股。

（4）由于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属179,600股（此次归属股票上市流通日为2025年10月31日），公司总股本由743,007,998股增加至743,187,598股。

本公告披露日，公司总股本为743,187,598股，其中无限售条件流通股为140,953,200股，占总股本的比例为18.97%，有限售条件流通股为602,234,39881.03%
股，占总股本的比例为 。

本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，本次解除限售股东户数共计3户，解除限售股份的数量为200,000,000股，占公司总股本的26.91%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月；本次解除限售的股份上市流通日期为2025年12月30日。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，本次解除限售股东户数共计3户，分别为上海申和投资有限公司（以下简称“上海申和”）、上海祖贞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海祖贞”）、上海泽祖企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海泽祖”）。

根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，相关股东承诺如下：
（一）股份流通限制及自愿锁定承诺
1、上海申和承诺
“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。本公司遵守法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所相关业务规则对控股股东股份转让的其他规定。

2、当出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价、或发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价之情形，则本公司在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月（发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项的，上述发行价亦将作相应调整）。

3、自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，则本公司的减持价格应不低于发行价（发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项的，上述发行价亦将作相应调整）。

4、承诺为本公司真实意思表示，如未履行上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

5、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，公司承诺届时将按照最新规定出具承诺。”

2、上海祖贞、上海泽祖承诺
“自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致该部分股份增加的，本企业仍将遵守上述承诺。”

（二）持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺
1、上海申和承诺
“1、本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身需要减持本企业所持发行人股份的，本企业将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）和其他法律、法规、规范性文件及证券交易所相关业务规则的要求执行。如本企业在锁定期届满后2年内减持本企业所持发行人股份的，减持价格不低于发行价（发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项的，上述发行价亦将作相应调整）。

2、本企业减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业可以减持发行人股份。

3、上述承诺为本企业真实意思表示，如未履行上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

4、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具承诺。”

2、上海祖贞、上海泽祖承诺
“1、本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身需要减持本企业所持发行人股份的，本企业将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9
号）和其他法律、法规、规范性文件及证券交易所相关业务规则的要求执行。如本企业在锁定期届满后2年内减持本企业所持发行人股份的，减持价格不低于发行价（发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项的，上述发行价亦将作相应调整）。

2、本企业减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业可以减持发行人股份。

3、上述承诺为本企业真实意思表示，如未履行上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

4、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具承诺。”

（三）稳定股价的措施和承诺
1、上海申和承诺
“1、在发行人股票上市后三年内股价达到《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“《稳定股价预案》”）规定的启动稳定股价措施的具体条件后，本公司将严格遵守执行《稳定股价预案》以及发行人董事会根据该预案制定的稳定股价的具体实施方案，根据前述预案及具体实施方案采取包括但不限于增持发行人股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，并履行各项义务。

2、如前述具体实施方案或具体实施措施涉及需要股东大会表决同意的事项的，在本公司具有表决权的情况下，本公司将在股东大会表决时就相关议案投赞成票。

3、增持股票的具体安排
发行人上市后三年内，当触发稳定股价预案的启动条件、且发行人选择实施控股股东增持股票措施时，本公司将在10个交易日内向发行人送达增持股票书面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容。

本公司应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动通过二级市场以竞价交易的方式增持发行人股票。同时，本公司增持股票还应符合下列各项条件：（1）本公司应当在符合法律法规、规范性文件的规定，且不导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持；
（2）增持股份的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产；
（3）单次用于增持股票的资金金额不低于本公司上一会计年度从发行人获得的税后现金分红及薪酬总额的20%，且单一会计年度累计用于增持发行人股票的资金金额不超过本公司上一会计年度从发行人获得的税后现金分红及薪酬总额；
（4）本公司单次及/或连续12个月内增持发行人股份数量不超过发行人总股本的2%。如上述第（3）项与本项冲突的，按照本项执行；
（5）增持期限自本公司增持公告作出之日起不超过3个月；
（6）本公司通过增持获得的股票，在增持完成后12个月内不得转让。

4、在发行人董事会制定的稳定股价实施方案涉及本公司增持公司股票的情况，如本公司未能履行上述承诺并实际实施增持计划的，则本公司应当：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
上海申和承诺
“本公司保证发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为保障该等措施能够得到切实履行，发行人的控股股东上海申和郑重承诺如下：
“1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2
、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害发行人利益；
3、督促发行人切实履行填补回报措施；
4、督促董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至发行人首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；6、本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

（六）利润分配政策的承诺
上海申和承诺
“为维护中小投资者的利益，本公司承诺将采取一切必要的合理措施，促使发行人严格按照《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划的议案》规定的利润分配政策及分红回报规划，履行相应决策程序，并实施利润分配。

本公司采取的措施包括但不限于：
（1）根据《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划的议案》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；（2）在审议发行人利润分配预案的股东大会上，对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
（3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。”

（七）依法承担赔偿责任的承诺
上海申和承诺
“如发行人《招股说明书》中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司也将购回发行人上市后本公司减持的原限售股份。本公司将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，并承诺回购价格将按照市场价格。如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格＝当日总成交额/当日成交总量）。

如因发行人《招股说明书》中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

如本公司违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。自违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有）；同时，本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。”

（八）避免同业竞争承诺
上海申和承诺
“本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形。

本公司及本公司控制的其他企业将不会从事与发行人及其子公司相同或相似的业务，以避免与发行人的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。

上述承诺在本公司作为公司控股股东或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。

本公司将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则发行人有权依法要求本公司履行上述承诺，并赔偿因此给发行人造成的全部损失；本公司因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。”

（九）承诺人关于未能履行承诺的约束措施
1、上海申和承诺
1
“、本公司将依法履行发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺披露事项，并接受社会监督。

2、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外)，本公司将采取以下措施：
（1）本公司将通过发行人及时在股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，并向发行人、其他股东及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人、其他股东及投资者权益。

（2）违反承诺所得收益将归属于发行人，如因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

（3）将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

（4）持有的发行人股票锁定期除被强制执行、为履行保护投资利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至发行人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向发行人、其他股东及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人、其他股东及投资者权益。”

2
、上海祖贞、上海泽祖承诺
“1、上海祖贞、上海泽祖将依法履行发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺披露事项，并接受社会监督。

2、如上海祖贞、上海泽祖承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外)，上海祖贞、上海泽祖将采取以下措施：
1
（）上海祖贞、上海泽祖将通过发行人及时在股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，并向发行人、其他股东及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人、其他股东及投资者权益。

（2）违反承诺所得收益将归属于发行人，如因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

3
（）将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

（4）持有的发行人股票锁定期除被强制执行、为履行保护投资利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至发行人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致上海祖贞、上海泽祖承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，上海祖贞、上海泽祖将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露上海祖贞、上海泽祖承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人、其他股东及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人、其他股东及投资者权益。”

根据公司披露的《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》，相关股东承诺如下：
（一）上市公司控股股东及其一致行动人做出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容
上海申 和、上海 祖贞、上 海泽祖关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函1、承诺人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调 查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排； 5、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人
　　承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法 律责任。
上海申 和、上海 祖贞、上 海泽祖关于保持上市 公司独立性的 承诺函（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬， 不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外 的其他职务； 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理 体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企 业； 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选 均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会 和股东大会做出的人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以 及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公 司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； 2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他 企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； 3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他 企业债务违规提供担保。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控 制的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控 制的其他企业兼职和领取报酬； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上 市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构； 2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人 员依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不 产生机构混同的情形。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、 生产、销售等方面保持独立。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司 的业务活动。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司 构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公 司的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易 价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他 股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
　　承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司 及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
上海申 和、上海 祖贞、上 海泽祖关于避免与上 市公司同业竞 争的承诺函1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在 同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位， 从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证 上市公司的经营独立、自主决策。 2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存 在同业竞争。本次重组完成后，承诺人在为上市公司的控股 股东/上市公司控股股东一致行动人/间接控股股东期间，承 诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司 及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系 的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司 经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如 在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与 上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生 同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该 商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市 公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公 司及其他股东利益不受损害。 3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即 对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承 诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不 履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东 造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
上海申 和、上海 祖贞、上 海泽祖关于减少和规 范与上市公司 关联交易的承 诺函1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避 免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不 可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础 上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定。 2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关 于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规 定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事 项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、 资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不 利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的 合法权益。 3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法 的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股 东/上市公司控股股东一致行动人/间接控股股东期间持续有 效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公 司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
上海申 和、上海 祖贞、上 海泽祖关于合法合规 及诚信情况的 承诺函1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具 备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及 规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上 市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用 途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务 报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
　　关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告 被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市 公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受 到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开 谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人 员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人 最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益 的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法 权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、截至本函出具之日，承诺人及承诺人主要管理人员最近 五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 刑事处罚或者涉及也不存在影响持续经营的重大民事诉讼 或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承 诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 4、承诺人确认，上市公司最近五年不存在违规资金占用、 违规对外担保等情形，承诺人及承诺人主要管理人员不存在 受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪 律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政 监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管 理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公 司利益或者投资者合法权益最近五年不存在被控股股东或 实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关 联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情 形，上市公司业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合 企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或 会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、 误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声 明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
上海申 和、上海 祖贞、上 海泽祖关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺函1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司 控股股东（如有）、本公司实际控制人（如有）及前述主体 控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组情形； 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承 担相应的法律责任。
上海申 和、上海 祖贞、上 海泽祖关于不存在内 幕交易行为的 承诺函1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严 格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于 有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘 请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的
　　相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信 息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反 上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部 法律责任。
上海申和关于对本次交 易的原则性意 见及本次重组 期间无股份减 持计划的承诺 函1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。 2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，承诺人承 诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的 计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项 增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 3、若因承诺人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者 受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
上海申和关于本次重组 摊薄即期回报 及采取填补回 报措施的承诺 函1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市 公司利益，并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中 作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。 2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市 公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机 构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上 市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不 能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺 人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定 出具补充承诺。 5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上 市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上 述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、 深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上 市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
（二）交易对方做出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容
上海申和关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺函1、本公司/本合伙企业以及本公司/本合伙企业董事、监事、 高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本 合伙企业的合伙人（如有）、本公司/本合伙企业实际控制 人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形， 均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法 追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担法律责任。如本公司/本企业违反上述承诺，
　　本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
上海申和关于提供资料 真实性、准确性 和完整性的承 诺函1、本公司/本合伙企业在本次交易过程中提供的有关信息真 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本合伙企业将及时向上市公司及相关中介机构提 交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电 子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与 原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与 原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本公司/本合伙企业提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企 业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
上海申和关于所持标的 股权权属情况 的承诺函1、截至本承诺出具日，标的公司系依法设立且有效存续的 股份有限公司，本公司/本合伙企业持有标的公司股份（以 下简称“标的资产”）。本公司/本合伙企业已经依法对标的资 产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资、出资不实等违反本公司/本合伙企业作为其股东所 应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存 续、正常经营的情况。 2、本公司/本合伙企业对标的资产拥有合法、完整的所有权， 不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存 在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代 表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司/本 合伙企业有权将标的资产转让给上市公司。 3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的 权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负 担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合 同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等 其他任何限制其转让的情形。 4、本公司/本合伙企业进行本次交易符合《中华人民共和国 公司法》等法律法规以及本公司章程/本合伙企业合伙协议 的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。
上海申和关于合法合规 和诚信情况的1、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
　承诺函管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将 收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委 员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书 等情形。 2、本公司/本合伙企业在最近五年内诚信情况良好，不存在 未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情形。 3、本公司/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司/本合伙企业在最近三年不存在损害上市公司利益 或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存 在其他重大失信行为。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投 资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担个别及连 带的法律责任。
上海申和关于不存在内 幕交易行为的 承诺1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严 格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于 有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘 请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的 相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信 息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反 上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部 法律责任。
上海申和关于股份锁定 的承诺函一、上海申和 1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份 发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人 控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行 价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期 自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司 同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等 股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩 承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减 值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见 及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利 润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚 为准）期间内不得转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等 原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监
　　管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的 法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁 定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定执行。 二、日本磁控 1、本公司在本次交易中通过上海申和取得的上市公司股份 以及上海申和全部股权，自该等上市公司股份发行结束之日 起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主 体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股 票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完 成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公 司通过上海申和在本次交易获得的上市公司股份以及上海 申和全部股权的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期 安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市 公司新增股份以及本公司所持有的上海申和全部股权，自该 等上市公司股份发行结束之日起至上海申和完成《利润补偿 协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构 专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之 日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补 偿协议》项下上海申和利润补偿义务、减值补偿义务（如有） 履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等 原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监 管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的 法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁 定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2025年12月30日。

2、本次解除限售股份的数量为200,000,000股，占公司总股本的26.91%。

3、本次解除限售股东户数共计3户。

4、本次申请解除限售股份数量的具体情况如下：

序号股东名称所持限售股份总数本次解除限售数量备注
1上海申和投资有限公司391,460,970170,000,000　
2上海祖贞企业管理中心（有 限合伙）20,000,00020,000,000　
3上海泽祖企业管理中心（有 限合伙）10,000,00010,000,000　
合计421,460,970200,000,000　　
四、本次解除限售前后股本结构变动情况

股份性质本次变动前　本次变动 （股）本次变动后　
　股份数量（股）比例 %　　　　
　　　　股份数量（股）比例 %
一、限售条件流 通股/非流通602,234,39881.03-200,000,000402,234,39854.12
其中：高管锁定 股534,0000.070534,0000.07
首发后限售股401,700,39854.050401,700,39854.05
首发前限售200,000,00026.91-200,000,00000
二、无限售条件 流通股140,953,20018.97200,000,000340,953,20045.88
三、总股本743,187,598100.000743,187,598100.00
注：上表系公司初步测算结果，系根据中国证券登记结算有限责任公司以2025年12月15日作为股权登记日下发的股本结构表填写。

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：富乐德公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行中做出的相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的专项核查意见；
5、深交所要求的其他文件。

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会
2025年12月26日

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