[担保]盐 田 港(000088):深圳市盐田港股份有限公司对外借款、对外担保管理办法（2025年12月）
对外借款、对外担保管理办法 （2025年12月） 第一章总则 第一条为规范深圳市盐田港股份有限公司（以下简称公司） 的对外借款、对外担保行为，合理控制对外借款、对外担保规模， 有效防范风险，维护公司信用和国有资产安全，根据《中华人民 共和国民法典》《深圳市属国有企业对外借款、对外担保管理办 法》等法律法规、规章和规范性文件以及公司《章程》，制定本 办法。 第二条本办法所称对外借款，是指公司（含资金结算中心， 下同）或所属全资、控股和实际控制公司（以下统称所属企业） 直接借出资金或通过委托贷款借出资金的行为，包括： （一）资金结算中心借款，指资金结算中心直接向成员单位 借出资金的行为； （二）其他对外借款，指资金结算中心借款以外的公司与所 属企业之间、所属企业与所属企业之间借出资金的行为。 第三条本办法所称对外担保，是指公司或所属企业作为担 保人，按照公平、自愿、互利等原则与债权人约定，当债务人不 履行债务时，依照法律规定和合同协议为相关企业（以下简称被 担保人）承担相应法律责任的行为，包括一般保证、连带责任保 证、抵押、质押等，也包括出具具有担保效力的共同借款合同、 差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包括具有 房地产销售资质的企业为购房人按揭贷款、棚户区改造、城中村 改造、城市更新等提供的阶段性担保。 第四条本办法所称对外担保总额，是指公司及所属企业对 外担保总额之和；对外担保余额，是指公司及所属企业对外提供 担保总额中，在统计时点尚未履行完毕或未解除担保责任金额之 和。 第五条对外借款、对外担保应当遵守以下原则： （一）依法依规、规范运作； （二）公平自愿、互利审慎； （三）权责对等、风险可控。 第六条本办法适用于公司及所属企业的对外借款、对外担 保事项，参股公司可参照执行。 第七条公司及所属企业存在下列情形之一的，应参照本办 法相关规定执行： （一）在主营业务范围以外以实物资产、无形资产等方式对 外提供资助； （二）除项目正常经营安排外，为他人承担费用； （三）非特定情况下无偿提供资产使用权或者收取资产使用 权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）国资监管规定的其他构成实质性对外借款和对外担保 的行为。 第八条公司及所属企业向全资子企业、控股企业、参股企 业、其他关联方提供的借款和担保事项适用本办法。但下列情形 除外： （一）所属企业以对外提供借款、对外担保等融资业务为其 主营业务； （二）市国资委直管企业之间开展资金协同业务； （三）结算中心成员单位之间的资金往来结算、资金调拨； （四）国资监管规定的其他情形。 第二章管理机构与职责 第九条公司财务管理部是公司对外借款、对外担保事项的 日常管理机构，主要职责包括： （一）审核借款人或被担保人基本情况、财务状况、偿债能 力、信用状况等是否符合条件，对反担保人的资信状况、履约能 力进行评估； （二）拟定公司的对外借款及担保方案，审核公司对外借款、 对外担保相关材料的真实性和有效性； （三）监督检查对外借款资金使用、被担保项目贷款资金使 用、借款人或被担保人财务状况及主合同履约情况，收取借款本 息及担保费用； （四）定期对借款、担保业务进行分类整理归档和统计分析， 动态监测各级企业对外借款、对外担保余额以及公司合并报表层 面对外借款、对外担保总额。 第十条公司合规部的主要职责包括： （一）审核对外借款、对外担保业务合规性，是否符合国家 有关法律法规、国资监管要求等合法合规性； （二）审查对外借款、对外担保合同，评估法律风险，必要 时交由法律顾问审阅或出具法律意见书； （三）协助办理或解除担保登记手续等事项。 第十一条公司投资拓展中心的主要职责包括：审核对外借 款、对外担保事项是否符合公司战略规划、产业政策与主业发展 方向等，审核对外担保项目可行性、盈利能力、风险情况等。 第十二条公司商务运营中心的主要职责包括： （一）审核对外借款事项是否符合经营计划和经营预算，审 核被担保人资产质量、经营情况等是否符合对外担保条件； （二）对反担保资产的状况进行评估，协助审核反担保人的 资信情况、履约能力。 第十三条公司纪检和审计部的主要职责包括：根据公司决 定进行审计立项，对公司及所属企业的对外借款、对外担保业务 进行审计。 第三章对外借款、对外担保审查 第十四条有下列情形之一的，公司及所属企业不得借出资 金或提供担保： （一）严禁为公司外无股权关系的企业、任何自然人或非法 人单位借出资金或提供任何形式担保； （二）严禁为公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联 人所有或实际控制的企业借出资金或提供任何形式担保； （三）严禁假借经营、投资活动等名义变相借出资金，如融 资性贸易、明股实债等； （四）严禁对所属金融企业提供担保； （五）严禁向有严重违法失信行为的企业（国家企业信用信 息公示系统列明的企业）借出资金或提供担保； （六）严禁向与本企业（含资金结算中心）发生过借款纠纷 且仍未妥善解决的企业借出资金或提供担保。 第十五条有下列情形之一的，公司及所属企业原则上不得 借出资金或提供担保： （一）公司及所属企业内无直接股权关系的企业之间原则上 不得相互借款、担保； （二）除处于前期投资建设阶段或新成立的企业外，原则上 不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏 损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的所属企业借出 资金或提供担保； （三）原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的企业借 出资金或提供担保。严格控制向资产负债率高、资金链紧张等高 风险企业借出资金或提供担保。 第十六条公司及所属企业应严格按照持股比例借出资金或 提供担保。 （一）严格控制对参股企业借出资金或提供担保，确需提供 的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例借出资金或提供担 保； （二）对控股企业确需超股比借出资金或提供担保的，超股 比借出或担保部分应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提 供足额且有变现价值的反担保，必要时可引入第三方担保公司通 过市场化方式对超股比部分提供担保，相关费用应由小股东自行 承担； （三）对所控股上市公司、少数股东含有个人股东（或员工 持股计划和股权基金）的企业提供超股比借款、担保且无法取得 反担保的，经公司董事会或股东会审批后，在符合相关规定的前 提下，采取向借款人、被担保人依据代偿风险程度收取合理费用 等方式防范代偿风险。 第十七条公司及所属企业对外借款、对外担保涉及的项目 应符合下列条件： （一）符合国有资本布局结构优化和战略调整要求； （二）符合资金借入方、被担保人主业方向； （三）不属于任何形式的委托理财、股票、期货、期权等高 风险的投资项目。 第十八条所属企业有借款需求的，应逐级向其上级企业申 请借款。 第十九条资金结算中心借款要求 （一）向资金结算中心申请借款的单位，须为公司全资、控 股企业，且须为资金结算中心成员单位； （二）用于经营活动相关的借款，借款额度不超过1亿元（含 本数）；用于其他用途的借款，资金结算中心应根据借款需求及 借入企业的实际情况确定借款额度。 第二十条对外借款利率 （一）公司及所属企业对非全资子公司借出资金，借款利率 原则上不低于借出方同期融资成本。若所属企业无同期融资成本 的，借款利率原则上不低于公司同期合并综合融资成本； （二）公司及所属企业对全资子公司（含穿透）借出资金， 借款利率原则上不高于借款方同期融资成本。若借款方无同期融 资成本的，借款利率原则上不高于公司同期合并综合融资成本。 第二十一条公司及所属企业对外借款，应与借款对象签订 借款书面合同或协议，约定借款对象应遵守的条件、借款金额、 用途、期限、利率、计息还款方式、反担保或质押等还款保障和 违约责任等内容。 第二十二条公司及所属企业对外借款的合同或协议期限， 原则上不得超过3年。 第二十三条公司及所属企业对外担保条件： （一）提供对外担保的企业应当具备良好的经营情况与财务 状况，具有代为清偿债务的能力； （二）被担保人应当同时符合下列条件： 1.企业正常经营，财务状况良好，具备持续经营能力和偿债 能力； 2.无挤占挪用融资资金、无逃废银行债务等不良信用记录； 3.原到期借款本息已偿清，没有偿清的，已经出具了贷款银 行认可的偿还计划。 （三）所属企业需要担保的，原则上应优先以其自有资产进 行担保，自有资产不能满足担保需要的，再逐级向上申请担保。 第二十四条公司及所属企业对外担保，应与担保对象签订 书面合同或协议，约定被担保的主债权种类和数额、债务人履行 债务的期限、担保的方式、担保的范围、其他需要约定的事项等 内容。 第二十五条公司及所属企业作为担保人，应收取担保费用。 担保费用根据公司对被担保人的控制程度和担保风险水平等因 素综合确定，除经公司总经理办公会批准可以约定其他担保费用 以外，担保费率原则上按以下标准执行： （一）对全资企业按照年均担保余额的1%收取； （二）对控股企业按照年均担保余额的1.5%收取； （三）在满足本办法第十六条要求的前提下，对控股企业超 比例担保部分及参股企业的担保按照年均担保余额的2%收取。 在对控股企业、参股企业按股比提供担保时，若其他股东制 定的担保费率更高的，从其标准。 第二十六条年均担保余额为该担保项下实际提款本金的日 平均值，按年收取，每年1月份支付上一年度担保费，直至该担 保项下的融资均已清偿。担保余额与担保费均以人民币计价。 第二十七条担保人应根据风险程度和被担保人的财务状况、 履约能力确定反担保方式，不得接受以被担保人保证的方式提供 的反担保。抵押或质押物价值应为担保人提供担保金额的150% 以上，抵押或质押物价值以评估价为基础，按扣除优先受偿权及 重复担保后的净值认定。下列财产不得作为反担保的抵押或质押 物： （一）所有权、使用权不明或有争议的财产； （二）依法被查封、扣押、监管的财产； （三）依法不得抵押或质押的其他财产。 第四章对外借款、对外担保审批程序 第二十八条公司及所属企业下列提供对外借款事项，应当 经公司股东会审议通过： （一）单笔对外借款金额超过上市公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）借款对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近十二个月内对外借款金额累计计算超过上市公司 最近一期经审计净资产的10%。 公司对外借款对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第二十九条公司及所属公司下列提供担保事项，应当经公 司股东会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及所属企业对外提供的担保总额，超过上市公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及所属企业对外提供的担保总额，超过上市公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过上市公司最近 一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第三十条公司董事会审议批准本办法第二十八条、第二十 九条以外的对外借款、对外担保事项。 第三十一条有下列情形之一的，公司及所属企业的对外借 款事项应通过本企业董事会会议决议，董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过： （一）连续十二个月内累计对外借款金额超过最近一期经审 计合并净资产10%（含本数）； （二）对外提供借款总额超过本企业最近一期经审计合并净 资产50%（含本数）以后提供的任何借款； （三）本企业资产负债率超过65%（含本数）以后提供的任 何借款； （四）借款对象的资产负债率超过70%（含本数）； （五）国资监管制度规定的须特别决议的其他情形。 第三十二条有下列情形之一的，公司及所属企业的对外担 保应通过本企业董事会会议决议，董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过： （一）公司及所属企业对外担保余额累计超过本企业合并净 资产的50%（含本数）以后提供的任何担保； （二）公司及所属企业单笔担保额超过最近一期经审计合并 净资产10%（含本数）的担保； （三）公司及所属企业担保对象的资产负债率超过70%（含 本数）； （四）公司及所属企业为境外融资提供担保； （五）国资监管制度规定的须特别决议的其他情形。 第三十三条公司及所属企业下列对外借款、对外担保事项 须纳入“三重一大”决策事项： （一）公司对外借款、对外担保事项须经公司党委会前置研 究讨论； （二）所属企业下列对外借款、对外担保事项须经公司党委 会前置研究讨论： 1.对所控股上市公司、少数股东含有个人股东（或员工持股 计划和股权基金）的企业提供超股比借款，或提供超股比担保且 无法取得反担保的； 2.对公司内无直接股权关系的企业之间借出资金或相互担 保； 3.除处于前期投资建设阶段或新成立的企业外，对进入重组 或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金 流为负等不具备持续经营能力的所属企业借出资金或提供担保； 4.向资产负债率高、资金链紧张等高风险企业借出资金或提 供担保。 （三）对属于本办法第十五条规定的情形，但因客观情况确 需借出资金的或提供担保的，在风险可控前提下，公司及所属企 业对外借款、对外担保事项需经直管企业审批。 第三十四条公司及所属企业对外借款事项需展期、变更资 金用途、调整借款利率、修改还款计划等情形的，须重新履行审 批程序。 第三十五条对外担保事项须重新履行审批程序的情形： （一）被担保人申请变更担保且变更后实质性加重担保人负 担的（包括担保金额的增加或其他加重担保责任的情形）； （二）担保事项到期后确需展期的； （三）经债权人同意后，被担保人可更换担保人，新的担保 人属于公司或所属企业的。 第三十六条公司及所属企业在履行审批流程前，可根据需 要聘请外部专业机构对实施对外借款、对外担保的风险进行评估， 作为决策的参考。 第三十七条公司董事会审议对外借款、对外担保事项，财 务总监应发表独立意见；所属企业董事会审议对外借款、对外担 保事项，公司委派至所属企业的专职董事及财务总监应发表独立 意见。 第五章风险防范 第三十八条公司及所属企业应建立健全对外借款和对外担 保内部控制制度，在公司章程及规章制度中明确对外借款和对外 担保的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任 追究机制，建立风险预警指标，动态监测风险并采取充分有效的 风险防范措施。 第三十九条公司及所属企业审议对外借款和对外担保事项 时，应充分关注提供借款和担保的原因，对借款和担保对象的资 产质量、经营情况、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能 力情况等进行严格审查，并对资金流向进行跟踪。 第四十条在借款或担保合同执行过程中，公司及所属企业 应建立借款及担保对象履约能力定期审查机制，发现可能影响偿 债能力的情形，及时要求借款或担保对象作出说明，并视情况采 取提前收回借款、增加反担保等风险应对措施。 第四十一条公司及所属企业应加强对外借款和对外担保事 项管理，切实防范或有风险，包括借款方或其他第三方是否就借 款事项提供担保等。由第三方提供借款担保的，应关注第三方的 基本情况及其担保履约能力情况。 第四十二条公司及所属企业应对可能存在损失风险的对外 借款或对外担保事项及时采取应对和补救措施，避免或最大程度 降低损失。在出现以下情形之一时，所属企业应于2个工作日内 向公司报告，公司于2个工作日内向上级单位报告。 （一）借款对象或担保对象在约定期限到期后三个月未能及 时还款或履约的； （二）借款对象或者就借款事项提供担保的第三方出现财务 困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力 情形的； （三）有证据证明借款对象、被担保人丧失或可能丧失履行 债务能力时； （四）发现借款对象、被担保人经营状况严重恶化或者发生 公司解散、分立等重大事项的； （五）国资监管规定认定的其他情形。 第六章日常管理和监督检查 第四十三条公司及所属企业对外借款、对外担保业务应根 据企业自身实际资金状况和财务风险合理确定借款和担保规模。 公司及所属企业应建立对外借款、对外担保台账，按季度向上级 单位报送对外借款、对外担保数据。公司应加强对外借款、对外 担保信息化建设，并做好与市国资委监管系统的融合。 第四十四条公司财务管理部负责对所属企业对外借款、对 外担保执行情况开展年度监督检查。监督检查的重点包括企业制 度建设及执行情况，业务的合规性及风险管控情况等。 第四十五条所属企业对外借款和对外担保活动出现下列情 形，公司可向所属企业发出提示函责令其限期纠正或通报批评： （一）未建立企业对外借款和对外担保相关制度； （二）未按“三重一大”决策规定进行集体决策； （三）未按规定履行决策程序及未按规定报审报备； （四）谎报、故意隐瞒重要情况或未采取相应补救措施； （五）干预外派监督人员独立发表意见； （六）损害国有出资人权益的其他行为。 第四十六条公司及所属企业违反本办法或违反决策程序对 外借款、对外担保造成国有资产损失的，视情节轻重对有关责任 人按照人事管理权限予以通报批评、追究经济责任、降职或免职 等处理；涉嫌违纪的，移交纪检监察部门按有关规定处理；涉嫌 违法犯罪的，通过法律途径追究责任。 第七章附则 第四十七条法律、法规对境外借款、融资项目担保，证券 监管对上市公司对外借款、对外担保业务管理另有规定的，从其 规定。 第四十八条本办法由公司财务管理部负责解释。 第四十九条本办法自印发之日起施行，公司原《融资担保 业务管理制度》同时废止。 中财网
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