徐工机械(000425):公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股票上市流通
徐工集团工程机械股份有限公司 关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解除限售期解除限售股票上市流通的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授 予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除 限售条件的激励对象共计196人，可解除限售的限制性股票数量 为246.5051万股，占公司当前总股本的0.02%。 2、公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限 售期解除限售股份上市流通日为2025年12月31日。 公司于2025年12月22日召开第九届董事会第四十一次会 议（临时），审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预 留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意 公司按照公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“《激励计划》”）的相关规定，为2023年限制性股票激励 计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的196名 激励对象共246.5051万股限制性股票办理解除限售事宜，具体内 容详见公司2025年12月23日披露的相关公告。截至本公告披 露日，上述股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成解除限售手续。现将相关事项公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年2月17日，公司召开第九届董事会第五次会 议（临时），审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意 的独立意见。 同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通 过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》及《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本 激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 （二）2023年2月20日，公司披露了《关于2023年限制性 股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复 的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐 工机械实施2023年限制性股票激励计划。 （三）2023年4月8日，公司披露了《监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》及《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激 励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023年3月24日至2023 年4月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职 务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对 象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内 幕信息进行公司股票交易的情形。 （四）2023年4月13日，公司召开2023年第一次临时股东 大会审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激 励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必 需的全部事宜。 （五）2023年5月5日，公司召开第九届董事会第九次会议 （临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于 调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和 授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激 励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项 发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核 查并发表了核查意见。 （六）2023年12月11日，公司召开第九届董事会第十六次 会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关 于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性 股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了 独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了核 查意见。 （七）2024年10月15日，公司召开第九届董事会第二十五 次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通 过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购 注销部分限制性股票的议案》。 （八）2025年5月20日，公司召开第九届董事会第三十三 次会议（临时）和第九届监事会第十七次会议（临时），审议通 过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员 会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师 出具了法律意见书。 （九）2025年10月30日，公司召开第九届董事会第三十九 次会议（临时）、第九届监事会第二十次会议（临时），审议通 过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购 注销部分限制性股票的议案》。 （十）2025年12月22日，公司召开第九届董事会第四十一 次会议（临时），审议通过《关于公司2023年限制性股票激励 计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的 意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。 二、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条 件成就的情况说明 根据公司《激励计划》的相关规定，经董事会审查，认为公 司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期 解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 196人，可解除限售的限制性股票数量为246.5051万股，占公司 当前总股本的0.02%。具体如下： （一）预留授予部分第一个限售期即将届满的说明 根据本激励计划有关规定，预留授予部分限制性股票的第一 个限售期为自预留授予登记完成之日起24个月，第一个解除限 售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至 预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交 易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的1/3。 公司预留授予的限制性股票登记完成日为2023年12月28 日，因此预留授予的限制性股票第一个限售期将于2025年12月 27日届满。 （二）预留授予部分第一个解除限售期条件成就的说明
名激励对象所获授的预留授予部分限制性股票第一个解除限售 期的解除限售条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会 对董事会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定办理预留授 予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜，并对激励对象已 获授但本次未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。 三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说 明 （一）公司《激励计划》首次拟授予的激励对象不超过2,000 人，2023年3月24日至2023年4月2日，经公司内部公示的激 励对象总人数为1,756人；此后24名激励对象自愿放弃公司拟授 予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格，董事会对公司本 激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述 激励对象授予的全部限制性股票将调整至预留部分。经调整，公 司本激励计划首次授予激励对象人数调整为1,732人，首次授予 的限制性股票数量由109,890,360股调整为109,219,000股，预留 部分限制性股票数量由8,271,300股调整为8,942,660股，限制性 股票授予总量不变。 （二）2023年5月5日，根据公司2023年第一次临时股东 大会授权，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届 监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于向2023年限制 性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向 符合授予条件的1,732名激励对象授予共计109,219,000股限制性 股票，授予价格为3.09元/股。 公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续资金缴纳 过程中，原激励对象中1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予 其的全部限制性股票，共计4万股，故公司向1,731名激励对象 首次授予了109,179,000股限制性股票。预留部分的限制性股票 数量保持不变。 （三）2024年10月15日，公司召开第九届董事会第二十五 次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通 过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购 注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2022年及2023年年 度利润分配方案，公司将首次及预留授予部分限制性股票的回购 价格皆调整为2.76元/股。 此外，鉴于首次授予的48名激励对象、预留授予的13名激 励对象因个人原因离职，首次授予的17名激励对象违反相关规 定，首次授予的12名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司 解除或终止劳动关系，预留授予的1名激励对象因其他原因身故， 公司决定取消上述激励对象的激励资格并回购注销限制性股票 593.51万股；其中，首次授予部分回购注销545.1万股，预留授 予部分回购注销48.41万股。 （四）2025年10月30日，公司召开第九届董事会第三十九 次会议（临时）、第九届监事会第二十次会议（临时），审议通 过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购 注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2024年度利润分配 方案，公司将首次及预留授予部分限制性股票的回购价格皆调整 为2.58元/股。 此外，鉴于首次授予的33名激励对象、预留授予的14名激 励对象因个人原因离职、首次授予的20名激励对象、预留授予 的4名激励对象违法违纪、首次授予的9名激励对象不受个人控 制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系、首次授予的2名激励 对象因其他原因身故，已不再具备激励资格和条件；同时，首次 授予的7名激励对象个人层面绩效考核不合格，其首次授予部分 第一个解除限售其不得解除限售，同意公司以自有资金回购注销 上述人员已授予但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 435.673万股，其中，首次授予部分回购注销342.433万股，预留 授予部分回购注销93.24万股。 （五）从前次回购注销限制性股票至本公告披露日，2023年 限制性股票激励计划授予的原激励对象中，有2名首次授予激励 对象因公司原因被动离职，2名首次授予激励对象违法违纪，3 名首次授予激励对象、1名预留授予激励对象因人原因主动离职， 2名预留授予激励对象个人层面考评结果不合格，公司需回购注 销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 合计24.0332万股，其中首次授予19.5999万股、预留授予4.4333 万股。 综上，合计196名激励对象符合本次激励计划预留授予部分 第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数 量为246.5051万股。 除以上变化及事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的 激励计划不存在差异。 四、本次可解除限售限制性股票的具体情况 （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年12 月31日。 （二）本次可解除限售的限制性股票数量为246.5051万股， 占目前公司股本总额的0.02%。 （三）本次申请解除限售的激励对象共计196人。 （四）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
2.因需回购注销所涉及的限制性股票未纳入上表统计范围内。 五、本次解除限售前后股本结构变动情况
六、备查文件 （一）第九届董事会第四十一次会议（临时）决议； （二）第九届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议； （三）北京大成（南京）律师事务所关于徐工机械2023年 限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售 条件成就事项的法律意见书； （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐 工集团工程机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留 授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问 报告。 特此公告。 徐工集团工程机械股份有限公司董事会 2025年12月26日 中财网
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