[担保]博深股份(002282):博深股份有限公司融资与对外担保管理制度（2025年12月）
融资与对外担保管理制度 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范博深股份有限公司（下称“公司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号---上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号---主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及《博深股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本制度。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司及控股子公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对控股子公司提供的担保，以及控股子公司对公司及其他控股子公司提供的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 公司原则上仅对控股子公司及参股子公司提供担保。不得为无产权关系的企业提供担保，不得为个人提供担保，不得为高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、期权等）以及不符合国家产业政策的项目提供担保。 第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。 第五条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第六条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。 公司与子公司之间相互提供担保的，可不要求提供反担保。 第七条 公司财务管理部为公司融资及对外担保的日常管理部门。 第二章融资与担保的决策机构 第八条 公司总经理办公会、董事会、股东会分别在其职权范围对融资事项做出决策，董事会、股东会分别在其职权范围就对外担保事项做出决策。 第九条 公司预算管理委员会负责组织公司各部门编制预算，将次年融资方案提交董事会审议批准。 第十条 公司财务管理部为公司融资、对外担保的实施部门。编制年度预算时，根据公司经营需要，提出融资与对外担保计划，经财务负责人确认后，按《公司章程》规定的权限分别报有权决策机构批准后执行。 第三章公司融资事项的审批 第十一条 依据《公司章程》、股东会及董事会的授权，融资金额的审批权限如下： （一）单笔融资金额不高于公司最近一期经审计净资产绝对值（按合并会计报表计算）3%的融资事项、报总经理办公会审批决定，总经理办公会在连续十二个月内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%； （二）单笔融资金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值（按合并会计报表计算）3%且不高于20%的融资事项、报董事会审批决定，董事会在连续十二个月内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%； （三）超过上述（一）、（二）项审批决定权限范围的融资事项须报公司股东会审议批准。 第十二条 公司财务管理部在办理融资时，应依据本制度向公司有权决策机构提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：（一）拟提供融资的金融机构名称； （二）拟融资的金额、期限； （三）融资获得资金的用途； （四）还款来源和还款计划； （五）为融资提供担保的担保机构； （六）关于公司的资产负债状况的说明； （七）其他相关内容。 申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。 第十三条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 公司有权决策机构在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。 第十四条 公司拟以自有土地、房产等资产提供抵押担保融资的，按照第十一条规定的权限，与融资方案同时报总经理办公会、董事会及股东会审批，不适用本制度第五章规定。 第十五条 公司融资或担保事项按本制度规定经有权决策机构批准后，实施过程中由公司董事长或其授权人代表公司对外签署融资合同或抵押担保合同，公司有权决策机构不再对实施过程履行审批程序。 第十六条 公司应严格按照融资合同所规定的资金用途，合理使用资金，如确需变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第十一条规定的相关权限履行批准程序。 第四章公司对外提供担保的条件 第十七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，并具有偿债能力； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第十八条 公司对外提供担保由财务管理部根据被担保对象提供的上 述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第五章公司对外提供担保的审批 第二十条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后报经股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人或其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。涉及上述第（五）项所述担保的，须经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于本条第一款规定须经股东会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，须经出席会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 第二十一条 对外担保事项经过公司财务管理部初步审核后，按本制度中有关规定报公司有权决策机构审批。 第二十二条 公司财务管理部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：（一）被担保人的基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明等； （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告、还款计划、方式及资金来源； （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；（五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料。 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第二十三条董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 第二十四条董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 第二十五条董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第二十六条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十七条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三十条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该 担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，关联董事应当回避表决；董事会审议通过该等议案后，还应将该等对外担保事项提交公司股东会在关联股东回避的情况下审议并作出决议。 第三十一条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第六章公司融资及对外担保的执行和风险管理 第三十二条 有关融资或者对外担保事项经《公司章程》和本制度规定的公司有权决策机构批准后，由公司董事长或其授权的代表公司对外签署融资合同或担保合同。 公司控股子公司的融资或对外担保事项比照本制度的规定执行，经公司及该子公司有权决策机构批准后，由控股子公司的董事长或其授权的代表该公司对外签署融资合同或担保合同。 第三十三条公司或子公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起七日内报送公司财务管理部登记备案。 第三十四条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。 第三十五条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确需变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第八至十一条规定的相关权限履行批准程序。 第三十六条公司财务管理部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。 融资期限届满需要展期的，公司财务管理部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。 第三十七条公司财务管理部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务管理部汇报、并共同制定应急方案。 公司财务管理部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。 第三十八条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，财务管理部应当及时将相关情况通知证券部（董事会办公室）和董事会秘书，并及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十九条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第七章公司融资及对外提供担保的信息披露 第四十条 财务管理部应将公司融资及对外提供担保事项的相关资 料和文件及时送交证券部（董事会办公室）和董事会秘书。 第四十一条 对公司融资及对外提供担保事项，应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 具体信息披露事宜由公司证券部（董事会办公室）和董事会秘书负责。 第八章有关人员的责任 第四十二条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违反审批权限、审议程序的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第四十三条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相 关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第九章附则 第四十四条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第四十五条本制度经公司董事会通过并报股东会批准后生效。 对本制度的修改，亦经公司董事会通过并报股东会批准后生效。 博深股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
 |