移远通信(603236):国联民生证券承销保荐有限公司关于公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年十二月 声 明 上海证券交易所： 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“上海移远通信技术股份有限公司”、“发行人”、“公司”）的委托，担任上海移远通信技术股份有限公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。 国联民生证券承销保荐有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海移远通信技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》中相同的含义。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 （一）发行人基本情况 .................................................................................. 4 （二）主要产品及用途 .................................................................................. 4 （三）发行人主要财务数据及财务指标 ...................................................... 6 二、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 8 （一）募集资金投资项目相关风险 .............................................................. 8 （二）经营风险 .............................................................................................. 9 （三）管理风险 ............................................................................................ 10 （四）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 ................................... 10 （五）股价波动风险 .................................................................................... 11 三、发行人本次发行情况 ................................................................................... 11 （一）发行股票种类及面值 ........................................................................ 11 （二）发行方式和发行时间 ........................................................................ 11 （三）发行对象及认购方式 ........................................................................ 11 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 ................................................ 12 （五）发行数量 ............................................................................................ 12 （六）限售期 ................................................................................................ 13 （七）股票上市地点 .................................................................................... 13 （八）募集资金规模 .................................................................................... 13 （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ........................................ 13 （十）本次发行决议有效期 ........................................................................ 13 四、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....... 13 （一）项目保荐代表人 ................................................................................ 13 （二）项目协办人 ........................................................................................ 14 （三）项目组其他成员 ................................................................................ 14 五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................... 14 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ................................................... 15 七、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ................................... 15 八、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 ............... 16 （一）满足“两符合”的相关规定 ............................................................ 16 （二）不涉及“四重大”的情形 ................................................................ 17 九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ....................... 17 十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ....................................................... 18 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
公司是全球领先的物联网整体解决方案供应商，拥有完备的 IoT产品和服务，涵盖蜂窝模组（5G/4G/3G/2G/LPWA）、车载前装模组、智能模组（5G/4G/边缘计算）、短距离通信模组（Wi-Fi&BT）、GNSS定位模组、卫星通信模组、天线等硬件产品，以及软件平台服务、认证与测试、工业智能、智慧农业等服务与解决方案。公司具备丰富的行业经验，产品广泛应用于智慧交通、智慧能源、金融支付、智慧城市、无线网关、智慧农业&环境监控、智慧工业、智慧生活&医疗健康、智能安全等领域。此外，在工业智能化、智慧农业、AI眼镜智能解决方案、AI玩具智能解决方案、AI机器人智能解决方案等方向，公司也在稳步推进， 这些业务都成为公司发展新的增长动力。 公司主营业务是从事物联网领域无线通信模组及其解决方案的设计、研发、 生产与销售服务，可提供包括无线通信模组、天线及软件平台服务等在内的一站 式解决方案，公司拥有的多样性的产品及其丰富的功能可满足不同智能终端市场 的需求。 图 公司产品与服务 图 模组产品概览 图 天线产品概览 公司产品可广泛应用于智慧交通、智慧能源、金融支付、智慧城市、无线网 关、智慧农业与环境监控、智慧工业、智慧生活与医疗健康以及智能安全等领域。 图 公司产品主要应用场景 （三）发行人主要财务数据及财务指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）如非特别注明，上述财务指标均以公司合并口径财务报表计算； （2）上述财务指标的计算方法如下： 1）流动比率=流动资产/流动负债 2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债 3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额 5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额 6）存货周转率=营业成本/存货平均净额 7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额 10）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入 二、发行人存在的主要风险 （一）募集资金投资项目相关风险 1、新增产能消化及项目效益不及预期风险 本次募投项目达产后，车载及5G模组扩产项目预计将新增3,380万片产能，项目内部收益率 10.40%，投资回收期（含建设期）10.71年；AI算力模组及 AI解决方案产业化项目预计将新增 2,653.30万片（套）产能，项目内部收益率 19.06%，投资回收期（含建设期）7.64年。随着公司所处行业的发展，若本次募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步增强公司竞争力，有助于扩大经营规模，提升公司的盈利水平。但如果将来产品市场空间、产品内外销相关的贸易政策等发生不利变化，或公司未能按既定计划实施募投项目，仍可能导致募集资金投资项目新增产能消化不及预期、实际效益与预期存在一定的差异。 2、新增折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目建设期首年至达产年折旧摊销金额分别为 9,518.85万元、23,097.13万元、24,318.77万元、20,642.57万元、16,966.34万元。本次募集资金投资项目投资金额较大，项目建设需要一定的周期，若项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目造成不利影响，从而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。 （二）经营风险 1、国际关系变动的相关风险 海外市场的拓展可能存在受当地政治和经济局势、贸易政策、法律法规和管制措施等影响的风险。若海外某些国家和地区的经济制裁或出口管制相关政策发生对公司不利的变化，关税、贸易壁垒及监管规定方面出现意外变动，可能导致公司在该等国家和地区的业务受到不利影响。 2、原材料市场波动风险 市场变化及行业发展变动等多方面因素可能会导致公司上游原材料紧缺或采购成本上升，如果未来主要原材料紧缺或者价格出现持续大幅上涨，而公司无法将增加的采购成本及时向下游传递，则公司将面临营业收入增加放缓、营业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对公司的盈利能力造成不利影响。 3、外汇波动风险 公司向海外采购原材料及设备等，同时出口产品到境外，随着公司及子公司全球化的研发及商业化战略的推进，公司的经营业绩及现金流量受到外汇汇率影响，可能导致公司面临外汇波动风险。人民币兑美元及其他货币的价值可能会受到全球政治及经济状况变动影响，尽管公司可以合理利用外汇工具降低汇率波动的影响，但依旧无法完全避免未来外汇波动可能对公司的财务状况、经营业绩及现金流量造成的不利影响。 4、市场竞争加剧的风险 随着行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，物联网行业的进入壁垒日益提高，对物联网行业内企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏业绩、技术支撑的企业将被市场淘汰。行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，同时市场竞争向品牌化、定制化服务的方向发展。如果公司不能保持业务持续增长，迅速做大做强，则有被市场淘汰的风险。 5、业绩波动风险 报告期内，发行人营业收入分别为 142.30亿元、138.61亿元、185.94亿元及 178.77亿元，归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为48,158.65万元、566.91万元、53,218.05万元及 69,448.85万元，波动较大。如果未来公司所处行业下游需求发生重大不利变化，则公司未来业绩仍存在波动风险。 （三）管理风险 1、核心技术泄密风险 通过不断创新及自主研发，公司已形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致公司核心技术泄露，将对公司造成重大不利影响。 2、规模扩张带来的管理风险 随着本次募投项目的实施，公司业务规模将进一步扩张，公司的经营管理方式和管理水平需达到更高的标准，对公司的组织结构和管理体系，以及各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，公司的经营决策、风险控制的难度增加。如果公司未能根据业务的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平、调整管理制度，将对公司生产经营造成不利影响。 （四）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （五）股价波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑投资公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。 三、发行人本次发行情况 （一）发行股票种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，发行时间为2025年12月4日。 （三）发行对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 85.21元/股，发行股数 26,165,765股，募集资金总额2,229,584,835.65元。 本次发行对象最终确定为 14家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认购合同》。本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025年 12月 2日，发行价格不低于 71.26元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的80%。 上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，最终确定本次发行的发行价格为 85.21元/股，发行价格与发行底价的比率为 119.58%，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 80%。 （五）发行数量 根据报送上海证券交易所的发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过230,000万元，拟向特定对象发行股票数量不超过 26,165,765股，为本次募集资金上限 230,000万元除以本次发行底价 71.26元/股和本次发行前公司总股本的 10%（即 26,165,765股）的孰低值。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为 26,165,765股，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的10%，且发行股数已超过本次发行方案中规定的拟发行数量上限的70%。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金规模 本次向特定对象发行股票的募集资金总额为2,229,584,835.65元，扣除各项发行费用（不含税）人民币9,658,729.74元后，实际募集资金净额为人民币2,219,926,105.91元。 （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 四、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 本保荐机构指定万全、杨华伟担任移远通信向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 万全先生：国联民生承销保荐正式从业人员、ACCA特许公认会计师。曾参与完成过热景生物（688068.SH）首次公开发行、酷特智能（300840.SZ）首次公开发行、联合化学（301209.SZ）首次公开发行等项目。万全先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨华伟先生：国联民生承销保荐正式从业人员、中国注册会计师、美国特许金融分析师，主持和参与的项目包括：移远通信（603236）IPO及 2020年非公开发行、香飘飘（603711）IPO及 2019年可转债、友讯达（300514）IPO、拓普集团（601689）2016年非公开发行、千禾味业（603027）2017 年可转债、星期六（002291）2014年非公开发行等项目。杨华伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本保荐机构指定刘苏成为本次发行的项目协办人。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：蒋奇。 五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）截至 2025年 7月 21日，本保荐机构及本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人 0.24%股份，不存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 七、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 发行人于 2025年 3月 31日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案》等；对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。 2025年 10月 23日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》。 发行人于 2025年 4月 18日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了第四届董事会第三次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。上海市锦天城律师事务所就发行人 2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序等事项出具了《关于上海移远通信技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本次发行已获上交所审核通过，并获得中国证监会出具的同意注册批复。 本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。 八、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 （一）满足“两符合”的相关规定 1、本次发行符合产业政策 公司主营业务是物联网领域无线通信模组及其解决方案的设计、研发、生产与销售服务。经对照，本次募投项目建设不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，不属于高耗能、高排放行业，符合产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。 2、关于募集资金投向与主业的关系 本次募投项目中，车载及 5G模组扩产项目、AI算力模组及 AI解决方案产业化项目涉及产品销售。公司主营业务是从事物联网领域无线通信模组及其解决方案的设计、研发、生产与销售服务。公司无线通信模组包括蜂窝（如 2G、3G、4G、5G）模组、短距离（如 Wi-Fi、BT）模组、卫星（如 GNSS、5G NTN）通信模组等。车载是公司产品的应用场景之一。AI算力模组是在普通模组基础上，针对 AI计算任务进行专门优化和强化，具备更强大计算能力以处理复杂 AI算法和模型的模组。公司同步提供基于上述模组核心技术形成的一站式解决方案。因此，上述募投项目产品均属于无线通信模组及其解决方案，均属于现有主业范畴。 本次募投项目总部基地及研发中心升级项目拟选址上海市松江区泗泾镇，公司自 2023年起于此建设集研发、办公等功能为一体的全球总部基地。通过建设办公及研发场地，购置先进的研发测试设备、搭建专业化的研发实验室，并引进高端研发人才，以全面提升公司在通信模组、智能硬件及 AIoT领域的技术研发能力，加速新产品开发和技术创新，进一步巩固公司行业内的技术领先地位。 综上，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 （二）不涉及“四重大”的情形 截至本保荐书出具之日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 综上所述，公司本次发行满足“两符合”的相关规定，不涉及“四重大”的相关情形，符合《注册管理办法》第三十条、《适用意见第 18号》以及《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作： （一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为：上海移远通信技术股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。 （以下无正文） 中财网
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