移远通信(603236):上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:移远通信:上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年十二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：26,165,765股 2、发行价格：85.21元/股 3、募集资金总额：人民币 2,229,584,835.65元 4、募集资金净额：人民币 2,219,926,105.91元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 14名，均以人民币货币参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格 ............................................................................................. 2 二、本次发行股票预计上市时间 ......................................................................... 2 三、新增股份的限售安排 ..................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 第一节发行人的基本情况 ........................................................................................... 5 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................. 6 第二节本次新增股份上市情况 ................................................................................. 21 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 21 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 21 四、新增股份的限售 ........................................................................................... 21 第三节股份变动情况及其影响 ................................................................................. 22 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 22 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 23 三、本次发行对主要财务指标的影响 ............................................................... 23 四、财务会计信息讨论和分析 ........................................................................... 24 第四节本次发行的相关机构情况 ............................................................................. 27 第五节保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................. 29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 29 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ....................... 29 第六节其他重要事项 ................................................................................................. 30 第七节备查文件 ......................................................................................................... 31 —、备查文件 ....................................................................................................... 31 二、查阅地点时间 ............................................................................................... 31 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人的基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人概述
公司是全球领先的物联网整体解决方案供应商，拥有完备的 IoT产品和服务，涵盖蜂窝模组（5G/4G/3G/2G/LPWA）、车载前装模组、智能模组（5G/4G/边缘计算）、短距离通信模组（Wi-Fi&BT）、GNSS定位模组、卫星通信模组、天线等硬件产品，以及软件平台服务、认证与测试、工业智能、智慧农业等服务与解决方案。公司具备丰富的行业经验，产品广泛应用于智慧交通、智慧能源、金融支付、智慧城市、无线网关、智慧农业&环境监控、智慧工业、智慧生活&医疗健康、智能安全等领域。此外，在工业智能化、智慧农业、AI眼镜智能解决方案、AI玩具智能解决方案、AI机器人智能解决方案等方向，公司也在稳步推进，这些业务都成为公司发展新的增长动力。 公司主营业务是从事物联网领域无线通信模组及其解决方案的设计、研发、生产与销售服务，可提供包括无线通信模组、天线及软件平台服务等在内的一站式解决方案，公司拥有的多样性的产品及其丰富的功能可满足不同智能终端市场的需求。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议通过 发行人于 2025年 3月 31日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司＜2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于公司＜2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告＞的议案》《关于公司＜2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》等；对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。 2025年 10月 23日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》。 2、股东会审议通过 发行人于 2025年 4月 18日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了第四届董事会第三次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 2025年 9月 4日，上交所出具《关于上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 9月 28日，中国证监会出具《关于同意上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2184号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 4、本次发行的发行过程概述 （1）认购邀请书发送过程 发行人及主承销商于 2025年 12月 1日向上海证券交易所报送了《上海移远通信技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票发行方案》及会后事项承诺，并启动本次发行。 自发行方案及投资者名单报备后至 2025年 12月 4日上午 9:00，有 17名新增的投资者表达了认购意向。主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，2025年 12月 4日（T日）上午 9:00～12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，本次发行共收到 35份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，并向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在国联民生承销保荐处完成了投资者适当性评估并符合国联民生承销保荐投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。 经发行人、主承销商与上海市锦天城律师事务所的共同核查，35名申购对象中有 4名属于证券投资基金、1名属于合格境外机构投资者（以下简称“QFII”），无需缴纳申购保证金；其他 30名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。因此本次报价共 35名有效报价的投资者。截至 2025年 12月 4日上午 12:00，上述35名有效报价的投资者缴纳了 30笔申购保证金，共计 30,000.00万元，除证券投资基金及 QFII以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。未获配投资者的保证金均已按约定原路退回。 国联民生承销保荐与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档，有效申购价格区间为 71.55元～89.88元，有效申购金额为 488,100.00万元。 投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 85.21元/股，发行数量为 26,165,765股，募集资金总额为 2,229,584,835.65元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为26,165,765股，全部采用向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025年 12月 2日，发行价格不低于 71.26元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 85.21元/股，与发行底价的比率为 119.58%。 （六）募集资金和发行费用 本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 2,229,584,835.65元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 9,658,729.74元后，实际募集资金净额为人民币2,219,926,105.91元。 （七）缴款与验资情况 确定配售结果后，发行人和主承销商向获得配售股份的投资者发出了《上海移远通信技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票缴款通知书》。 2025年 12月 12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（信会师报字[2025]第 ZF11316号），经审验，截至 2025年 12月 11日 17时止，主承销商指定的银行账户已收到共十四名特定投资者缴纳的认购款合计人民币贰拾贰亿贰仟玖佰伍拾捌万肆仟捌佰叁拾伍元陆角伍分（人民币2,229,584,835.65元）。所有认购资金均以人民币货币形式汇入。 2025年 12月 12日，国联民生承销保荐在扣除承销费（不含税）后向发行人指定账户划转了认购股款。 2025年 12月 12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZF11315号），经审验，截至 2025年 12月 12日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）26,165,765股，发行价格 85.21元/股，募集资金总额为人民币 2,229,584,835.65元，扣除不含税保荐承销费用人民币7,857,629.96元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,801,099.78元，募集资金净额为人民币 2,219,926,105.91元，其中注册资本人民币 26,165,765.00元，资本溢价人民币 2,193,760,340.91元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司及全资子公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
（九）新增账户登记托管情况 2025年 12月 24日，发行人本次发行新增的 26,165,765股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计 14家获配对象所认购股份限售期均为 6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 1、共青城玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
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