[担保]中粮糖业(600737):中粮糖业控股股份有限公司对外担保管理制度（2025年12月修订）
（2025年12月修订） 第一章总则 第一条为规范中粮糖业控股股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，防范和降低对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《中粮糖业控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条公司原则上不对外提供担保，如确实因公司发展需要对外提供担保的，应严格按照本制度规定进行。 第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用，为他人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保。 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称子公司）。公司为子公司提供担保视同公司对外担保。 第四条公司对外担保实行统一管理。未经公司批准，子公司不得以任何形式对外提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第五条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会审议通过。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第六条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第二章对外担保的审批权限 第七条公司提供担保的，应当提交董事会进行审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第八条公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十条对外担保具体事务由公司财务部、法律部、董事会办公室负责。 第十一条公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）协助被担保单位办理具体担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）向公司年度审计机构提供公司融资对外担保事项。 第十二条公司法律部的主要职责如下： （一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜。 第十三条公司董事会办公室的主要职责如下： （一）负责公司对外担保事项提交董事会和股东会审议； （二）负责起草公司对外担保公告文件； （三）负责处理公司对外担保有关的信息披露事务； （四）负责公司年度担保核查工作，并及时披露。 第十四条公司提供的对外担保，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限等。 第十五条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第十六条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失降低到最低程度。 第十七条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，并及时采取补救措施和启动追偿程序。 第十八条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十九条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度第八条规定，应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二十条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第四章对外担保的信息披露 第二十二条 公司在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按要求及时履行信息披露义务。 第二十三条公司披露的对外担保公告应符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》-《第四号上市公司为他人提供担保公告》的相关规定。公司披露对外担保事项时，除按规定披露具体担保事项外，还应当披露包括截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十四条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第二十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三章执行情况进行专项说明，并发表独立意见。 第五章责任追究 第二十六条公司、子公司的董事、总经理及其他相关人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第二十八条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章附则 第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所相关规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条本制度解释权归公司董事会。 第三十一条本制度经公司董事会审议通过后生效。 中财网
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