联创光电(600363):控股子公司回购股份并减资的提示性公告
江西联创光电科技股份有限公司 关于控股子公司回购股份并减资的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门华联电子股份有限公司（以下简称“华联电子”）拟以自有或自筹资金不超过319,932,200元（含）回购其股东联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）所持有的华联电子44,591,000股股份（占华联电子总股本的34.49%，以下简称“交易标的”）并减少注册资本。本次回购并减资完成后，华联电子注册资本将由129,290,000元变更为84,699,000元，公司对华联电子的持股比例将由50.01%提升至76.34%。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过，未达到股东大会审议标准。 ? 本次交易双方尚未签署正式协议，且交易对方联发集团持有的华联电子股份需按照国有资产转让相关法律法规，经公开挂牌转让交易流程后，才能与华联电子签署正式股权转让合同，目前尚存在一定的不确定性；华联电子减资需履行通知债权人程序。 ? 风险提示：华联电子后续产品转型升级进展存在不及预期风险，新业务市场存在开拓进度不及预期风险，未来营业收入、净利润等主要财务指标存在增长不及预期风险。 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2025年12月25日，公司召开第八届董事会第二十九次临时会议审议通过了关于《控股子公司回购股份并减资》的议案，同意公司控股子公司华联电子以自有或自筹资金不超过319,932,200元（含）回购其股东联发集团所持有的华联电子44,591,000股股份（占华联电子总股本的34.49%）并减少注册资本。本次回购并减资完成后，华联电子注册资本将由129,290,000元变更为84,699,000元。 本次交易双方尚未签署正式协议，且交易对方联发集团持有的华联电子股份需按照国有资产转让相关法律法规，经公开挂牌转让交易流程后，才能与华联电子签署正式股权转让合同。华联电子减资需履行通知债权人程序。 2、本次交易目的与必要性 华联电子主要生产智能控制器，产品应用于白色家电、智能家居等领域，受房地产等相关行业影响，企业的成长性受到较大影响。为进一步提升企业经营效益，华联电子拟向更前沿高端应用领域智能控制产品转型升级，并更加聚焦工业控制和汽车电子等领域。华联电子目前的股权结构不够集中，公司对华联电子持股比例为50.01%、联发集团持股比例为34.49%（详见本公告“三、交易标的基本情况”之“3、交易标的具体信息”之“（2）股权结构”）；根据《公司法》和《公司章程》等相关要求，华联电子重大事项需股东会2/3以上表决通过，公司目前对华联电子重大事项的决策权受到一定的约束。本次由华联电子回购联发集团34.49%股份并注销之后，联发集团不再持有华联电子股份，公司对华联电子持股比例将提升至76.34%，持股比例超过2/3，公司将在股东会层面达到对华联电子的绝对控制，有助于理顺股权结构和管理体系，降低内部沟通成本，极大提升对华联电子的控制权和决策效率,也有助于加快推动包括股权激励、薪酬改革、项目奖励在内的员工激励体系的变革。 华联电子前期初步洽谈拟直接引进战略投资者，推动华联电子向更前沿高端领域转型。不同战略投资者与华联电子、出让方进行了同步接洽，四方、五方乃至更多交易方同时交易存在洽谈周期长、协调难度大、各方诉求难以同时满足等问题。华联电子先整体回购，再分别与不同战略投资者洽谈，为不同战略投资方留出弹性空间，解决各方诉求不一、洽谈进度不一等问题，将有助于公司更高效灵活的引进符合华联电子现阶段产业诉求的战略投资者，有助于战略合作的快速达成，也有助于加快推进华联电子业务转型升级的落地实施，实现优势互补，提高核心竞争力，进而提升公司业绩和增强股东回报。 出让方联发集团基于其自身经营情况及聚焦主业的战略规划，根据国资相关要求决定整体出让其所持有华联电子34.49%股权（该持股比例超过华联电子总股本的1/3，对股东会层面的特别事项具有一票否决权）。联发集团聘请专业评估机构出具了以2024年12月31日为基准日的专项评估报告，评估值为人民币115,951.07万元。截至本公告披露日，联发集团已通过产权交易所挂牌公开整体转让所持34.49%股权，交易底价31,993.22万元，相较评估基准日（即2024年12月31日）对应账面价值增值率仅为0.59%。且华联电子目前收购资金较为充裕，回购付款周期较为友好（详见本公告“六、购买、出售资产对上市公司的影响”之“（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响”），此时举牌的交易价格及交易时机均具有合理性。 因此，综合评估本次交易必要性、交易时机、交易价格、资金安排等均具有合理性，本次回购不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 3、本次交易的交易要素
公司于2025年12月25日召开第八届董事会第二十九次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《控股子公司回购股份并减资》的议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易双方尚未签署正式协议，且交易对方联发集团持有的华联电子股份需按照国有资产转让相关法律法规，经公开挂牌转让交易；华联电子减资需履行通知债权人程序。 公司董事会同意华联电子管理层参与公开挂牌交易竞价、签订正式回购协议、履行减资程序并办理本次交易相关的工商变更登记手续等事项。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、联发集团有限公司
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的：联发集团有限公司持有的厦门华联电子股份有限公司44,591,000股股份；交易类型：购买资产(股权)。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
①本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权情形。 ②华联电子未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、厦门华联电子股份有限公司 单位：万元
（一）定价情况及依据 根据资产评估报告： 采用市场法，截至评估基准日2024年12月31日，纳入本次评估范围的华联电子的股东全部权益账面价值为人民币92,215.76万元，评估值为人民币112,400.00万元，评估增值20,184.24万元，增值率为21.89%。 采用收益法，截至评估基准日2024年12月31日，纳入本次评估范围的华联电子的股东全部权益账面价值为人民币92,215.76万元，评估值为人民币115,951.07万元，评估增值23,735.31万元，增值率为25.74%。 在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素:1、收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的使用等多种条件的影响。 2、市场法系通过计算同行业可比公司价值比率，经过修正后得到华联电子评估值，反映了市场对类似公司的估值水平，也反映了世界经济贸易形势对被评估单位市场价值的影响。 3、由于被评估单位历史经营情况较稳定，收益法是从被评估单位未来预期收益的角度进行分析预测，收益法的评估结论更具有可靠性，因此本次评估的最终结果选取收益法的评估结果作为最终评估结论。 基于上述原因，本次评估最终采用收益法的评估结果，即本报告最终评估结论表述如下: 经评估，截至评估基准日2024年12月31日，在公开市场和持续经营前提下，在资产评估报告有关假设条件下，在资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经资产评估报告程序和方法，纳入本次评估范围的华联电子股东全部权益价值为人民币壹拾壹亿伍仟玖佰伍拾壹万零柒佰元整(RMB115,951.07万元)。 （二）标的资产的具体评估、定价情况
华联电子拟以上述交易底价举牌，也考虑了国有资产管理相关规定。本次交易价格难以形成继续下调空间，且该交易底价低于截止2025年11月30日同比例华联电子未经审计的净资产。若本次交易延期至2026年进行，本次回购联发集团34.49%股权的交易价格或将有所提升，此时以交易底价举牌较为合理。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次交易双方尚未签署正式协议，且交易对方联发集团持有的华联电子股份需按照国有资产转让相关法律法规，经公开挂牌转让交易流程后，才能与华联电子签署正式股权转让合同。 后续双方签署正式股权转让合同后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次交易资金来源于华联电子自有或自筹资金，截至2025年11月30日，华联电子货币资金余额约5.7亿元（未经审计），资产负债率为52.21%，处于合理区间，付款周期双方初步达成意向，原则同意二年付清股权款，具体以双方签订的正式协议为准。华联电子有充足的资金用于回购，且付款周期较为友好，回购付款不会对华联电子经营成果、未来财务状况和日常经营现金流造成重大影响。 （二）本次交易不涉及标的公司的高级管理人员变动、人员安置、土地租赁等情况。交易全部完成后，联发集团派驻华联电子的2名董事及1名监事将随之调出；联创光电对华联电子的持股比例将提升至76.34%，超过总股本的2/3，且华联电子董事会成员全部由公司派驻，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司能完全控制华联电子董事会及股东会审议的重大事项。 （三）本次交易不存在新增关联交易情形。 （四）本次交易不存在产生同业竞争情形。 （五）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。 （六）本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、风险提示 （一）本次交易双方尚未签署正式协议，且交易对方联发集团持有的华联电子股份需按照国有资产转让相关法律法规，经公开挂牌转让交易流程后，才能与华联电子签署正式股权转让合同，目前尚存在一定的不确定性；华联电子减资需履行通知债权人程序。 （二）华联电子后续产品转型升级进展存在不及预期风险，新业务市场存在开拓进度不及预期风险，未来营业收入、净利润等主要财务指标存在增长不及预期风险。 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江西联创光电科技股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十六日 中财网
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