新五丰(600975):招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见
关于湖南新五丰股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之限售股份上市流通的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公司”）2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上2025 4 海证券交易所股票上市规则（ 年 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司本次重组部分限售股解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次申请解除限售股份的基本情况 （一）本次限售股上市类型 新五丰本次限售股上市流通类型为发行股份及支付现金购买资产向特定对象发行限售股。 （二）本次限售股核准情况 中国证券监督管理委员会于2022年12月28日出具《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238号），核准公司发行股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过17.70亿元（以下简称“募集配套资金”）。 公司本次购买资产向交易对手方发行股份的具体情况如下：
（三）本次限售股股份登记情况 本次发行股份及支付现金购买资产发行的271,438,269股新增股份已于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 （四）本次限售股锁定期安排 1、公司发行股份及支付现金购买资产之发行对象湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南省现代种业投资有限公司（以下简称“种业投资”）、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新五丰基金”）因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投6 资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 个月。 2、公司发行股份及支付现金购买资产之发行对象中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资管”）、湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“发展资本”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资管”）、刘艳书等24名自然人、湖南天圆农业发展有限公司（以下简称“湖南天圆”）因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 前述锁定期届满之时，若因湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）及天心种业4家子公司未能达到对应目标公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。 本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1、2023年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成发行股份购买资产新增股份的登记工作，新增股份数量为271,438,269股（有限售条件的流通股）。本次发行完成后，公司总股本增加至1,076,479,236股。具体内容公司已于2023年1月10日在《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-001）中披露。 2 2023 7 6 、 年月日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，确认公司已完成募集配套资金非公开发行新增股份的登记工作，新增股份数量为184,812,797股（有限售条件的流通股），配套融资完成后，公司总股本变更为1,261,292,033股。具体内容公司已于2023年7月11日在《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-042）中披露。 3、因天心种业未实现2023年度业绩承诺，根据《业绩承诺与补偿协议》等相关约定，新五丰以人民币1.00元的总价格回购补偿义务方现代农业集团、长城资管、中国中信金融资产管理股份有限公司、湖南兴湘资本管理有限公司、信达资管及刘艳书等24名自然人所持公司11,630,293股股份，并予以注销。 公司已于2025年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司完成股份注销，本次业绩补偿股份注销完成后，公司股份总数将由1,261,292,033股变更为1,249,661,740股。具体内容详见公司于2025年10月14日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-048）。 截至本核查意见出具日，公司总股本为1,249,661,740股，其中有限售条件流通股为232,705,626股，占公司总股本的18.62%，无限售条件的流通股为1,016,956,114股，占公司总股本的81.38%。 除上述事项外，自本次限售股形成日至本核查意见出具日，公司总股本未发生其他变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺履行情况 （一）本次限售股上市流通的有关承诺
注2：2023年8月11日，湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“发展资本”）与湖南兴湘资本管理有限公司（以下简称“兴湘资本”）签署了《国有产权无偿划转协议》，发展资本拟将持有的新五丰1,499,146股有限售条件股份无偿划转给兴湘资本。本次无偿划转前，发展资本持有新五丰1,499,146股股份，占新五丰总股本的0.1189%。本次无偿划转完成后，发展资本不再持有新五丰股份，兴湘资本持有新五丰1,499,146股股份。划出方发展资本及划入方兴湘资本一致同意，兴湘资本于2023年8月11日签署的《承诺函》，兴湘资本不可撤销地根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》承诺自兴湘资本登记为新五丰股东之日起承继发展资本的承诺。划出方发展资本及划入方兴湘资本一致同意，兴湘资本于2023年8月11日签署的《关于承继协议全部权利义务的说明》，兴湘资本将承继发展资本在《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》项下全部权利及义务。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于股东国有股权无偿划转的提示性公告》，公告编号：2023-049。 （二）承诺履行情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-153号）、《关于沅江天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-149号）、《关于衡东天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-150号）、《关于荆州湘牧种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-152号）、《关于临湘天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-151号）： （1）标的公司沅江天心种业有限公司、荆州湘牧种业有限公司、衡东天心种业有限公司、临湘天心种业有限公司2022年度、2023年度、2024年度业绩承诺均已实现，业绩承诺方在2022年-2024年均无需进行业绩补偿； （2）标的公司湖南天心种业有限公司承诺2022年度、2023年度、2024年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,003.81万元、21,045.68万元、18,145.51万元，天心种业2022年度、2023年度、2024年度实现利润分别为2,879.60万元、17,857.63万元、29,481.72万元。天心种业2022年度、2024年业绩承诺已实现，无需对上市公司进行补偿；截至2023年末89.97% 天心种业累积已实现净利润占累积承诺净利润的比例为 ，业绩承诺未完成，相关业绩承诺人已按约定配合办理对上市公司进行补偿的相关手续，新五丰于2025年10月13日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，补偿义务方补偿的11,630,293股股份已过户至公司回购专用证券账户，并于2025年10月14日完成本次股份注销工作，公司股份总数由1,261,292,033股变更为1,249,661,740股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《湖南新五丰股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-048）。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》：截至2024年12月31日，天心种业公司股东全部权益价值估值237,331.00万元，剔除业绩承诺期内天心种业公司分红35,000.00万元，公司向天心种业增资99,525.39万元的影响后，高于公司原收购交易作价149,801.50万元，天心种业公司100.00%股权未发生减值。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。另外，上市公司不存在本次重组完成后6个月内股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形，未触发锁定期自动延长至少6个月的条件。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。 五、本次限售股上市流通情况 （一）本次限售股上市流通数量232,705,626股； （二）本次限售股上市流通日期为2026年1月6日； （三）本次限售股上市流通明细清单如下： 单位：股
单位：股
单位：股
经核查，独立财务顾问就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解除限售上市流通事项发表核查意见如下：“1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的要求； 2、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次限售股股票上市流通有关的信息披露真实、准确、完整。 综上，独立财务顾问对新五丰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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