德众汽车(920030):购买资产暨关联交易
湖南德众汽车销售服务股份有限公司 购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 根据公司战略规划和业务发展需求，加快推动新能源动力电池综合利用项目投产，公司二级子公司湖南金瑞新能源科技有限公司（以下简称金瑞新能源）因碳酸锂生产线的建设需求，向湖南宏科智能装备有限公司（以下简称湖南宏科）采购火法段所需设备产品及服务。本次设备采购并非纯机械设备，因此由金瑞新能源委托湖南宏科进行工程建设和设备安装调试。同时公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及与湖南宏科已签订设备采购合同约定的设备产品和服务市场价值进行了评估。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币； 3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 本次采购资产交易金额4,990.7万元（含增值税），不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 基于实质重于形式的原则，公司将湖南宏科智能装备有限公司认定为关联方。 （四）决策与审议程序 2025年12月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于全资控股孙公司购买资产暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事段坤良先生回避表决，该议案以同意8票、弃权0票、反对0票、回避1票表决通过。 上述议案公司第四届董事会审计委员会第九次会议及独立董事专门会议第五次会议已审议通过，并对上述议案发表了同意的事前认可意见。 根据《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，公司此次关联交易总金额4,990.7万元，已超过公司最近一期经审计总资产的2%且超过3,000万元，故该议案尚需提交股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：湖南宏科智能装备有限公司 注册地址：湖南省怀化市高新技术开发区创服大楼16楼1615-1室 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 成立日期：2024年8月21日 法定代表人：蒋明良 实际控制人：无 主营业务：智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；金属制品销售；工程管理服务；普通机械设备安装服务等 注册资本：1,000万元 实缴资本：500万元 关联关系：与实际控制人存在关联关系 财务状况： 经营正常 履约能力分析：关联方经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产经营的需要，具有充分的履约能力，不存在履约风险 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：火法段所需设备产品及服务 2、交易标的类别：固定资产 3、交易标的所在地：湖南怀化 （二）交易标的资产权属情况 公司与关联方交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的审计、评估情况 沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对本次拟了解与湖南宏科智能装备有限公司已签订设备采购2025 11 30 合同约定的设备产品和服务在 年 月 日的市场价值为基础进行了评估，并出具《湖南金瑞新能源科技有限公司拟了解与湖南宏科智能装备有限公司已签订设备采购合同约定的设备产品和服务的价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第2291号），为本次经济行为提供价值参考依据。 四、定价情况 （一）定价政策和定价依据 公司与关联方的交易遵循公平、合理的原则，参照市场价格并由双方协商 确定。评估公司本次以成本法评估结果作为评估结论，截至评估基准日 2025年11月30日，湖南金瑞新能源科技有限公司与湖南宏科智能装备有限公司已签订合同的金额为4,990.70万元，评估值为5,080.53万元，评估增值89.83万元，增值率1.80%。 （二）交易定价的公允性 公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，定 价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 1、甲方：湖南金瑞新能源科技有限公司 乙方：湖南宏科智能装备有限公司 2、主要内容：金瑞新能源因碳酸锂生产线的建设需求向湖南宏科采购火法段所需设备产品及服务，双方签订了《破碎磨粉产线设备总包合同》合同总金额857.2万元，《热风炉产线设备采购安装施工合同》合同总金额300万元，《转型、酸化、冷却产线设备总包合同》合同总金额3,833.5万元。 3、付款方式：现金 4、其他约定：现场安全管理由乙方负责，因乙方原因导致安全事故造成损失及法律责任全部由乙方承担，乙方需给所有施工人员购买安全责任保险；乙方设备必须适配甲方生产需求，提供设备名称、数量及规格等清单，并负责提供产线立面图、平面布置图等；乙方需确保设备均能正常运作，且符合行业技术标准；其他未尽事宜双方协商办理。 （二）交易协议的其他情况 无 六、对公司的影响 本次全资子公司购买资产暨关联交易事项有利于公司长期发展，便于公司 相关业务的开展，符合公司未来战略发展需要，不会对公司日常经营及财务状况产生不利影响。公司本次关联交易对各期财务数据的影响以公司披露的定期报告为准。 七、风险提示 本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，可能存在一定市场风险和管理风险，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将完善各项内部控制制度，加强对资产的监督与控制，积极防范和应对可能发生的风险，确保公司本次资产购买的安全。 八、备查文件 《湖南德众汽车销售服务股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》 《湖南德众汽车销售服务股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决议》 《湖南德众汽车销售服务股份有限公司第四届董事会审计委员会第九次会议决议》 《破碎磨粉产线设备总包合同》 《热风炉产线设备采购安装施工合同》 《转型、酸化、冷却产线设备总包合同》 《湖南金瑞新能源科技有限公司拟了解与湖南宏科智能装备有限公 司已签订设备采购合同约定的设备产品和服务的价值资产评估报告》 湖南德众汽车销售服务股份有限公司 董事会 2025年12月24日 中财网
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