德众汽车(920030):第四届董事会第十六次会议决议
湖南德众汽车销售服务股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 12月 22日 2.会议召开地点：德众汽车大楼四楼会议室 3.会议召开方式：现场方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 12月 16日以书面方式发出 5.会议主持人：公司董事长段坤良先生 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中关于董事会召开的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于全资子公司关联交易的议案》 1.议案内容： 基于实质重于形式的原则，公司将怀化金驰废旧物资回收有限公司（以下简称怀化金驰）认定为关联方。子公司怀化宝汇报废汽车回收拆解有限公司、湖南金瑞新能源科技有限公司、湖南德远新能源汽车集团有限公司、怀化德荣汽车销售服务有限公司2024年分别与怀化金驰发生了关联交易事项，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露《湖南德众汽车销售服务股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2025-097）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议，独立董事发表了专项意见：我们认真审查了《关于全资子公司关联交易的议案》，本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场定价，定价公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及中小股东权益的情形。 我们同意该项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案涉及关联交易事项，段坤良已回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于二级子公司购买资产暨关联交易的议案》 1.议案内容： 基于实质重于形式的原则，公司将湖南宏科智能装备有限公司认定为关联 方。根据公司战略规划和业务发展需求，为加快推动新能源动力电池综合利用项目投产，公司二级子公司湖南金瑞新能源科技有限公司与湖南宏科智能装备有限公司签订设备采购安装调试合同，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南德众汽车销售服务股份有限公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-098）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第九次会议及第 四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议。 独立董事意见：我们认真审查了《关于二级子公司购买资产暨关联交易的议案》，认为该议案符合公司的实际情况及发展需要，有利于公司的长远发展；本次二级子公司购买资产暨关联交易事项，按照必要的评估程序，对已签订设备采购合同约定的设备产品和服务基于 2025年 11月 30日的市场价值进行了评估，评估价值为 5,080.53万元，确认了本次关联交易价格的公允性。定价价格在合理波动范围内，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及中小股东权益的情形。我们同意该项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 审计委员会意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，公司董事会审计委员会对《关于二级子公司购买资产暨关联交易的议案》进行了审慎审查，查阅了交易相关的协议、资产估值报告、财务数据等文件资料。 从交易程序合规性来看，本次关联交易事项的审议程序符合法律法规及公司内部制度要求。交易相关文件资料真实、准确、完整，在提交审计委员会审议前已履行必要的前期准备工作，独立董事已发表事前认可意见。 从交易目的与必要性来看，本次二级子公司购买资产，是为了优化公司产业链布局、提升业务协同效应，符合公司长期发展战略。交易完成后，有利于增强孙公司核心竞争力，为公司持续健康发展提供支撑，具备合理的商业逻辑和必要性。 交易定价公允性方面，本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价经第三方评估机构出具的估值报告，未偏离市场合理价格区间。交易条款设置公允，不存在利用关联交易输送利益的情形，不会损害公司及全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。 综上，审计委员会认为，本次二级子公司购买资产暨关联交易事项合规、公允、必要，符合公司和全体股东的整体利益。同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案涉及关联交易事项，段坤良已回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》 1.议案内容： 根据《企业会计准则》相关要求结合自查情况，公司2023-2024年度存在以下前期会计差错事项：收入确认（总额法与净额法区分）、权责发生制应用、在建工程及费用核算的相关规定理解不够透彻，导致部分交易的会计核算未严格遵循配比原则及实质重于形式原则。 上述事项导致公司2023年-2024年年度报告及2025年半年度报告财务数据披露不准确，其中，2023年营业收入少计371,886.12元，净利润少计765,320.74元；2024年营业收入多计2,005,423.82元，净利润少计119,132.39元；2025年上半年，营业收入多计1,034,514.42元，净利润多计884,453.13元。 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，公司就上述情况涉及的前期会计差错对已披露的 2023年-2024年年度报告及2025年半年度报告相关数据进行会计差错更正。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议，公司董事会审计委员会认为本次差错更正符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，更正后的财务数据能够更加公允、准确地反映公司经营状况及财务状况。本次会计差错更正事项（及定期报告更正）董事会对该议案的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意对前期会计差错予以更正。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 1.议案内容： 为进一步规范公司关联交易行为，防范关联交易风险，保障公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等相关规定，结合公司经营发展实际情况，公司对现行《关联交易管理制度》进行修订。具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露《湖南德众汽车销售服务股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-100）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 湖南德众汽车销售服务股份有限公司拟召开 2026年第一次临时股东会，现场会议召开时间：2026年 1月 9日 14:00。网络投票起止时间：2026年 1月 8日 15:00—2026年 1月 9日 15:00。股权登记日：2026年 1月 6日。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 《湖南德众汽车销售服务股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》 《湖南德众汽车销售服务股份有限公司第四届董事会审计委员会第九次会议决议》 《湖南德众汽车销售服务股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第 五次会议决议》 湖南德众汽车销售服务股份有限公司 董事会 2025年 12月 24日 中财网
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