北新路桥(002307):新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:北新路桥:新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：380,487,474股 2、发行股票价格：4.07元/股 3、募集资金总额：1,548,584,019.18元 4、募集资金净额：1,532,236,775.42元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 380,487,474股，已于 2025年 12月 17日完成股份登记，预计于 2025年 12月 26日在深圳证券交易所上市，发行后总股本1,648,779,056股，调整后最近一年每股收益为-0.26元/股。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，控股股东兵团建工集团认购的股份自发行结束并上市之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 6个月内不得转让，自 2025年 12月 26日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 释 义 ....................................................................................................................... 5 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 7 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 8 一、发行类型和面值.................................................................................................... 8 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述........................................................ 8 三、发行时间.............................................................................................................. 15 四、发行方式.............................................................................................................. 15 五、发行数量.............................................................................................................. 15 六、发行价格.............................................................................................................. 15 七、募集资金和发行费用.......................................................................................... 16 八、募集资金到账及验资情况.................................................................................. 16 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.......................................... 17 十、新增股份登记托管情况...................................................................................... 17 十一、发行对象认购股份情况.................................................................................. 17 十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 27 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...................................................................................................................................... 28 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 30 一、新增股份上市批准情况...................................................................................... 30 二、新增股份的基本情况.......................................................................................... 30 三、新增股份的上市时间.......................................................................................... 30 四、新增股份的限售安排.......................................................................................... 30 一、本次发行前后公司股本结构情况...................................................................... 31 二、本次发行前后前十名股东情况对比.................................................................. 31 三、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况.......................................... 32 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.............................................. 32 五、本次发行对公司的影响...................................................................................... 33 第五节 财务会计信息分析 ....................................................................................... 35 一、主要财务数据及财务指标.................................................................................. 35 二、管理层讨论与分析.............................................................................................. 37 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 38 一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司...................................... 38 二、发行人律师：上海市锦天城律师事务所.......................................................... 38 三、审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）...................................... 38 四、验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）...................................... 39 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 40 一、本次证券发行上市的保荐代表人...................................................................... 40 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.................................. 40 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 41 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 42 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 2023年 8月 1日，发行人召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意意见。 2023年 8月 31日，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会出具《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票事项的批复》（师国资发〔2023〕18号），同意北新路桥 2023年度向特定对象发行股票事项。 2023年 9月 4日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的各项议案。 2024年 2月 4日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。 2024年 7月 11日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 2024年 7月 30日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年 8月 7日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 2025年 8月 26日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 （二）监管部门审核注册过程 2025年 6月 23日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于新疆北新路桥集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 9月 1日，公司收到中国证监会出具的《关于同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 （1）首轮认购邀请书发送情况 发行人、主承销商于 2025年 11月 6日向深交所报送《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至 2025年 11月 5日收市后发行人前 20名股东（不含关联方），31家基金公司、23家证券公司、12家保险机构和 38家已表达认购意向的投资者。 在发行人、主承销商报送上述名单后，有 13名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销商特申请在之前报送的《首轮认购邀 请书发送情况向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该 13名投资者。具体如下：
（2）追加认购邀请书发送情况 因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于 2025年 11月 27日启动追加发行，并于 2025年 11月 28日截止，在追加发行阶段，《追加认购邀请书》的发送对象，除首轮已发送过《认购邀请书》的投资者外，同时新增以下投资者：
主承销商进行审慎核查后认为，认购邀请文件、追加认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的相关规定，也符合发行人董事会、股东会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。 2、申购报价情况 （1）首轮报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025年 11月 27日（T日）上午 9:00至 12:00，在上海市锦天城律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到 14名认购对象的申购报价，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价均为有效报价，有效报价区间为 4.07元/股-4.63元/股。具体申购报价情况如下表所示：
（2）追加认购情况 在发行人律师的全程见证下，截至 2025年 11月 28日，追加认购期间主承销商共收到 18家投资者（其中 7家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：
3、发行对象及获配情况 根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 4.07元/股，兵团建工集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为 8,000.00万元。本次发行对象最终确定为 18家，本次发行股票数量为 380,487,474股，募集资金总额为 1,548,584,019.18元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
送的发行方案文件的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 三、发行时间 本次发行时间为 2025年 11月 27日（T日）。 四、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 五、发行数量 根据发行人《新疆北新路桥集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 380,487,474股（含）。 根据发行人《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量 380,487,474股（为本次募集资金上限 165,000万元除以本次发行底价 4.07元/股和 380,487,474股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为380,487,474股，募集资金总额为 1,548,584,019.18元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 380,487,474股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2025年 11月 25日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 4.07元/股。且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即 2.38元/股。故本次发行底价为 4.07元/股。 上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 4.07元/股，发行价格与发行底价的比率为 100.00%。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 1,548,584,019.18元，扣除相关不含税发行费用人民币 16,347,243.76元，募集资金净额为人民币 1,532,236,775.42元。 八、募集资金到账及验资情况 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申购资金总额的验资报告》（希会验字（2025）0035号），截至 2025年 12月 3日，中信建投证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 1,548,584,019.18元。 2025年 12月 4日，中信建投证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 12月 9日出具的《新疆北新路桥集团股份有限公司验资报告》（希会验字（2025）0036号），截至 2025年 12月 4日止，北新路桥本次向特定对象发行股票总数量为 380,487,474股，发行价格为 4.07元/股，募集资金总额为人民币 1,548,584,019.18元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 16,347,243.76 元后，募集资金净额为人民币1,532,236,775.42元，其中：新增股本人民币 380,487,474元，资本公积人民币1,151,749,301.42元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金三方监管协议。 十、新增股份登记托管情况 2025年 12月 17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格 4.07元/股，发行股数 380,487,474股，募集资金总额1,548,584,019.18元。 本次发行对象最终确定为 18家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：
1、财通基金管理有限公司
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