[收购]锋龙股份(002931):要约收购报告书摘要
重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次交易尚需收购人股东会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本次要约收购需以优必选协议受让标的公司控股股东浙江诚锋投65,529,906 资有限公司持有的 股锋龙股份的股份为前提。本次收购要约尚未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、2025年12月24日，优必选与浙江诚锋投资有限公司、董剑刚、厉彩霞、宁波锋驰投资有限公司签署《股份转让协议》，约定优必选拟受让浙江诚锋投资有限公司持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%，并约定在前述股份转让后，优必选将按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购，以取得对上市公司的控制权。 2、本次要约收购为优必选向除收购人以外的上市公司全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为28,450,000股，占上市公司股份总数的13.02%，要约收购价格为17.72元/股。 要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量28,450,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过28,450,000股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（28,450,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 若锋龙股份在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 3、本次要约收购需以优必选协议受让浙江诚锋投资有限公司持有的 65,529,906股锋龙股份的股份为前提。根据《股份转让协议》约定，转让方不可撤销地承诺，转让方将以其所持锋龙股份、董剑刚、厉彩霞及宁波锋驰投资有限公司28,427,612股股份（占上市公司股份总数的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，转让方不得撤回、变更其预受要约。 本次要约收购完成后，收购人优必选最多合计持有锋龙股份93,979,906股股份，约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的43.01%。 4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。 5 504,134,000.00 、本次要约收购所需资金总额预计不超过 元，收购人将于要约 收购报告书摘要公告后两个交易日内，将100,826,800.00元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 目录 本次要约收购的主要内容...................................................................................................................6 收购人声明.........................................................................................................................................13 第一节 释 义.................................................................................................................................14 第二节 收购人的基本情况.............................................................................................................15 第三节 要约收购目的.....................................................................................................................21 第四节 专业机构意见.....................................................................................................................22 第五节 其他重大事项.....................................................................................................................24 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况
2025年12月24日，优必选召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。此次交易尚需优必选召开股东会审议通过。 四、要约收购的目的 本次要约收购系收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购进一步增强上市公司的控制权。本次要约收购后收购人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。 五、未来12个月内股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除收购人通过本次协议转让取得上市公司29.99%股份及本次要约收购外，收购人暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 收购人已就本次收购作出承诺：“1、自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不以任何方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等)转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份； 2、自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不质押在本次交易中取得的上市公司股份。” 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购的股份为除优必选以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买目标公司股份预受的全部股份。 七、本次要约收购价格及其计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为17.72元/股。 除以上所述，若锋龙股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整，调整的计算方式如下： 要约价格的调整公式为：假设原要约价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则P1=（P0-D）/ 1+N （ ）。 要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约收购股份数量Q1=Q0×（1+N）。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的价格情况如下： 优必选与转让方签署的《股份转让协议》，约定优必选通过受让诚锋投资持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为17.72元/股。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得锋龙股份的股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的最高价格为17.72元/股。 2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为18.92元/股，本次要约收购的要约价格为17.72元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：（1）本次要约价格与股份协议转让作价一致 根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对锋龙股份控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即17.72元/股。 （2）本次要约价格高于公告日前60个交易日、前120个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值 本次要约价格为17.72元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前30/60/120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
（3）收购人不存在其他未披露的一致行动人 根据收购人出具的相关承诺说明：“截至要约收购报告书摘要签署之日，本公司不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。” 综上，本次要约收购不存在股价被操纵，收购人不存在未披露的一致行动人，收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。因此，本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日锋龙股份股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。 若锋龙股份在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格17.72元/股、拟收购数量28,450,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为504,134,000.00元。 收购人将于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内，将100,826,800.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人本次交易的资金均系自有资金，自有资金为账面货币资金和配售募资，配售募资为通过香港联交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 九、要约收购有效期限 本次要约收购期限初步拟定共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：国信证券股份有限公司 地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层联系人：范金华、颜凯、张延辉、郑尚荣、韩冬、温志擎、蔡钟纯 电话：0755-82130630 传真：0755-82130630 （二）收购人律师 名称：上海市方达律师事务所 地址：中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼联系人：楼伟亮、马强 电话：021-22081166 传真：021-52985599 十一、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2025年12月24日签署。 收购人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本要约收购报告书摘要系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在锋龙股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在锋龙股份拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。 5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的资料进行。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及本报告书摘要中列载的信息，或对要约收购报告书及本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人及其主要负责人员保证要约收购报告书摘要及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 第一节 释 义 本要约收购报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第二节 收购人的基本情况 一、收购人的基本情况
（一）收购人的股权结构 截至本报告书摘要签署日，收购人优必选的股权控制结构如下所示：*注：上图深圳市进化论投资合伙企业（有限合伙）的股份比例系截至2025年12月24日，该股东为优必选股权激励持股平台，其持股比例可能每日会发生变动。 （二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股股东，信息披露义务人的实际控制人为周剑先生，其基本情况如下： 周剑，男，1976年出生，中国国籍，于1999年6月获得中国南京林业大学木材加工工程学士学位。2000年5月至2005年12月任MichaelWeinigAG亚太地区经理，该公司主要从事家居建材自动化机械设制造及解决方案供应，2007年11月至2012年3月创建优铠（上海）机械有限公司并任该公司董事，该公司主要从事高端建材工业自动化设备生产线的制造及解决方案供应。于2012年3月31日获委任为优必选董事，于2013年9月29日获委任为优必选董事会主席，并于2022年12月9日调任为优必选执行董事。此外，周剑先生于2018年1月22日当选中国广东省第十三届人民代表大会代表，为期5年，于2018年11月被选为亚太经合组织（APEC）中国工商理事会青年企业家委员会委员，为期2年，于2019年5月29日，被深圳市人力资源及社会保障局认定为深圳市地方级人才，于2019年7月31日被深圳市人工智能产业协会评为智能机器人首席专家。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况1、收购人主营业务及核心企业情况 收购人优必选始终将人形机器人和人工智能作为公司的核心战略，围绕具身智能技术研发及商业化落地应用为战略主线，将人形机器人技术和人工智能技术的商业化落地作为突破方向，致力于推动人形机器人从工商业应用场景走向千家万户。截至本报告书摘要签署日，收购人存在具身智能人形机器人业务、教育智能机器人及智能机器人解决方案业务、物流智能机器人及智能机器人解决方案业务、其他行业定制智能机器人及智能机器人解决方案业务、消费级机器人及其他硬件设备业务五个业务板块。优必选直接或间接控制的核心企业情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人无控股股东，除优必选及其控股子公司外，收购人实际控制人周剑其他控制的核心企业和核心业务情况如下：
本次交易前，收购人优必选未直接或间接持有锋龙股份的股份或其表决权。 根据2025年12月24日，优必选与诚锋投资签署的《股权转让协议》，优必选拟协议收购诚锋投资持有的锋龙股份65,529,906股，占锋龙股份股份总数的29.99%。前述股份转让交割完成后，优必选将直接持有锋龙股份65,529,906股股份，占锋龙股份股份总数的29.99%。 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 收购人优必选的主要业务为人形机器人的创新及智能服务机器人解决方案的研发、设计、智能生产及销售。优必选最近三年经审计的主要财务数据如下：单位：万元
注2：净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]*100.00%。 五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（重大民事诉讼或仲裁指单个案件涉及金额占公司最近期经审计净资产绝对值10% 1,000 以上，且绝对金额超过 万元的诉讼或仲裁）。 六、收购人董事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人优必选已取消监事会，其董事、高级管理人员情况如下：
截至本报告书摘要签署日，上表所述人员在最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。 七、收购人、收购人的控股股东和实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人优必选为港交所上市公司，优必选不存在5% 在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的情况；收购人无控股股东、其实际控制人周剑除持有优必选股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上持有银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第三节 要约收购目的 一、本次要约收购的目的 本次要约收购系收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购进一步增强上市公司的控制权。本次要约收购后收购人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。 二、要约收购履行的程序 2025年12月24日，优必选召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。此次交易尚需优必选召开股东会审议通过。 三、未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除收购人通过本次股份转让取得上市公司29.99%股份及本次要约收购外，收购人暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 收购人已就本次收购作出承诺：“1、自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不以任何方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等)转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份； 2、自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不质第四节 专业机构意见 一、参与本次交易的专业机构名称 收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：国信证券股份有限公司 地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层联系人：范金华、颜凯、张延辉、郑尚荣、韩冬、温志擎、蔡钟纯 电话：0755-82130630 传真：0755-82130630 （二）收购人律师 名称：上海市方达律师事务所 地址：中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼联系人：楼伟亮、马强 电话：021-22081166 传真：021-52985599 二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系 截至本报告书摘要签署之日，参与本次交易的各专业机构与收购人、锋龙股份以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核四、收购人聘请的法律顾问发表的意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 第五节 其他重大事项 除本报告书摘要以及在本报告书摘要中特别提示的相关公告中已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明： 1 、截至本报告书摘要签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 3 、收购人不存在任何其他对锋龙股份股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （此页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页） 收购人：深圳市优必选科技股份有限公司 法定代表人： 周 剑 2025年12月24日 中财网
 |