[收购]锋龙股份(002931):收到要约收购报告书摘要的提示性公告
浙江锋龙电气股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、2025年12月24日，深圳市优必选科技股份有限公司（以下简称“优必选”）与浙江诚锋投资有限公司（以下简称“诚锋投资”）、董剑刚、厉彩霞、宁波锋驰投资有限公司（以下简称“锋驰投资”）签署《股份转让协议》，约定优必选拟受让浙江诚锋投资有限公司持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%，并约定在前述股份转让后，优必选将按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购，以取得对上市公司的控制权。 2、本次要约收购为优必选向除收购人以外的上市公司全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为28,450,000股，占上市公司股份总数的13.02%，要约收购价格为17.72元/股。 要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量28,450,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过28,450,000股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（28,450,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若锋龙股份在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 3、本次要约收购需以优必选协议受让浙江诚锋投资有限公司持有的 65,529,906股锋龙股份的股份为前提。根据《股份转让协议》约定，转让方不可撤销地承诺，转让方将以其所持锋龙股份、董剑刚、厉彩霞及宁波锋驰投资有限公司28,427,612股股份（占上市公司股份总数的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，转让方不得撤回、变更其预受要约。 本次要约收购完成后，收购人优必选最多合计持有锋龙股份93,979,906股股份，约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的43.01%。 4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。 5、本次要约收购所需资金总额预计不超过504,134,000.00元，收购人将于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内，将100,826,800.00元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 2025年12月24日，公司收到优必选出具的《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”或“报告书摘要”），现就要约收购报告书摘要的有关情况公告如下： 一、要约收购报告书摘要的主要内容 （一）收购人基本情况
本次要约收购系收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购进一步增强上市公司的控制权。本次要约收购后收购人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。 （三）未来12个月内股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除收购人通过本次协议转让取得上市公司29.99%股份及本次要约收购外，收购人暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 收购人已就本次收购作出承诺：“1、自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不以任何方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等)转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份； 2、自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不质押在本次交易中取得的上市公司股份。” （四）本次要约收购股份情况 本次要约收购的股份为除优必选以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买目标公司股份预受的全部股份。 （五）本次要约收购价格及其计算基础 1、本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为17.72元/股。 除以上所述，若锋龙股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整，调整的计算方式如下： 要约价格的调整公式为：假设原要约价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则P1=（P0-D）/（1+N）。 要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约收购股份数量Q1=Q0×（1+N）。 2、计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的价格情况如下： 优必选与转让方签署的《股份转让协议》，约定优必选通过受让诚锋投资持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为17.72元/股。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其内，收购人取得锋龙股份股票所支付的最高价格为17.72元/股。 （2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为18.92元/股，本次要约收购的要约价格为17.72元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：1）本次要约价格与股份协议转让作价一致 根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对锋龙股份控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即17.72元/股。 2）本次要约价格高于公告日前60个交易日、前120个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值 本次要约价格为17.72元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前30/60/120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前 个交易日、前个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值，因此不存在股价被操纵的情形。 3）收购人不存在其他未披露的一致行动人 根据收购人出具的相关承诺说明：“截至要约收购报告书摘要签署之日，本公司不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。” 综上，本次要约收购不存在股价被操纵，收购人不存在未披露的一致行动人，收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。因此，本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日锋龙股份股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。 若锋龙股份在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 （六）要约收购资金的有关情况 基于要约价格17.72元/股、拟收购数量28,450,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为504,134,000.00元。 收购人将于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内，将100,826,800.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人本次交易的资金均系自有资金，自有资金为账面货币资金和配售募资，配售募资为通过香港联交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。 收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 （七）要约收购有效期限 本次要约收购期限初步拟定共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证http://www.szse.cn/ 券交易所网站（ ）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数 量以及撤回预受要约的股份数量。 二、其他说明 1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》。本次交易尚需收购人股东会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本次要约收购需以优必选协议受让标的公司控股股东浙江诚锋投资有限公司持有的65,529,906股锋龙股份的股份为前提。本次收购要约尚未生效，具有相当的不确定性。 2、公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 三、备查文件 1、《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》 特此公告。 浙江锋龙电气股份有限公司 董事会 2025年12月24日 中财网
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