翱捷科技(688220):国泰海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于翱捷科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对翱捷科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况与意见如下：一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年12月14日出具的《关于同意翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3936号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票41,830,089股，并于2022年1月14日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为418,300,889384,753,530 91.98% 股，其中限售条件流通股 股，占公司总股本的 ，无限售条 件流通股为33,547,359股，占公司总股本的8.02%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分限售股8,731,174股，占公司股本总数的2.09%，限售股股东数量为3名，锁定期为公司首次公开发行股票上市之日起三个完整会计年度，现锁定期即将届满，将于2026年1月5日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前部分限售股份，自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下： （一）实际控制人的一致行动人宁波捷芯睿微企业管理合伙企业（有限合伙）、GreatASR1Limited、GreatASR2Limited承诺： 1、关于限售安排、自愿锁定股份的承诺： “（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 （2）在本单位作为发行人实际控制人的一致行动人期间，将向发行人申报本单位持有的发行人的股份及其变动情况。 （3）本单位同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适用本单位股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本单位将按照届时有效的减持规定依法执行。” 2、关于持股意向及减持意向的承诺： “（1）本单位未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内稳定持有发行人股份。在发行人上市后，本单位在锁定期满后可根据需要减持所持有的发行人的股票。 （2）本单位将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的发行人上市前股份，在上述限售条件解除后，方可作出减持股份的决定。减持方式包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让或届时中国证监会、上海证券交易所允许的其他方式进行。 （3）在本单位实施减持发行人股份时，若本单位仍为实际控制人的一致行动人，本单位将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 （4）本单位所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、上海证券交易所对股票减持存在更新规则和要求的本单位将遵守届时适用本单位的规则和要求。” （二）间接持股的原监事及核心技术人员承诺： 由于宁波捷芯睿微企业管理合伙企业（有限合伙）、GreatASR1Limited、GreatASR2Limited均为员工持股平台，公司原监事、核心技术人员在其中有持股，相关承诺如下： 1、间接持有公司股份的原监事赵忠方、贾建祥关于限售股份的相关承诺：“（1）自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 （2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持发行人股份；本人在前述期间离职的，继续遵守本条约定。 3 （）前述锁定期届满后，本人作为发行人的董事、监事或高级管理人员，在发行人任职期间每年转让发行人股份不超过所持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 （4）在本人任职期间，将根据发行人要求向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。 （5）本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适用本人股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。” 2、间接持有公司股份的原核心技术人员陈建球关于限售股份的相关承诺：“（1）自发行人上市之日起12个月内和本人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 （2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持发行人股份；本人在前述期间离职的，继续遵守本条约定。 （3）自本人所持发行人首次发行上市前的股份限售期满之日起4年内，本人每年转让直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过发行人上市时本人所持发行人上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 （4）在本人作为发行人核心技术人员期间，将根据发行人要求向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。 （5）本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适用本人股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为8,731,174股，占公司目前股份总数的比例为2.09%； （二）本次上市流通日期为2026年1月5日； （三）限售股上市流通明细清单：
（四）限售股上市流通情况表：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；翱捷科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对翱捷科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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