华海诚科(688535):江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
原标题:华海诚科:江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行新增股份上市数量为9,618,852股人民币普通股（A股）。 83.17 / 三、本次发行新增股份的发行价格为 元股。 四、本次发行股份购买资产的新增股份已于2025年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................5 第一节本次交易的基本情况.....................................................................................7 一、本次交易方案概述............................................................................................7 二、发行股份购买资产............................................................................................8 三、发行可转换公司债券购买资产......................................................................12 四、发行股份募集配套资金..................................................................................19 第二节本次交易的实施情况...................................................................................25 一、本次交易的决策过程和审批情况..................................................................25 二、本次交易的实施情况......................................................................................25 三、本次交易之配套募集资金的实施情况..........................................................26三、本次交易的信息披露......................................................................................29 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况......................................................30五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........30六、相关协议及承诺的履行情况..........................................................................30 七、相关后续事项的合规性及风险......................................................................30 第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.......................................31一、独立财务顾问意见..........................................................................................31 二、法律顾问意见..................................................................................................32 释 义 在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
第一节本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 （一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权。本次交易完成后，衡所华威将成为公司的全资子公司。 根据天源评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用市场法的评估结果，衡所华威100%股权的评估值为165,800.00万元，经交易各方协商一致，同意本次交易衡所华威70%股权的最终作价为112,000.00万元。 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式绍兴署辉等13名交易对方支付对价，具体如下：
注2：上表股份数量计算公式为股份对价÷发行价格，向下调整为整数；可转债数量计算公式为可转债对价÷可转债面值（100元），向下调整为整数。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过80,000.00万元。 本次募集配套资金用途如下： 单位：万元
二、发行股份购买资产 （一）发行股份的种类、每股面值及上市地点 上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行股份的对象及认购方式 本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉等5名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。 （三）发行股份的价格、定价原则 1、定价基准日 本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第三届董事会第二十次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2025年6月，上市公司股东大会通过2024年度利润分配方案，并于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为人民币56.15元。 （四）发行数量 本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。 依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。 按照发行股份购买资产的发行价格56.15元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为5,699,018股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的6.5964%，具体如下：
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。绍兴署辉及上海衡所仅投资标的公司，但不属于专为本次交易设立，出于谨慎性考虑，参照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行了穿透锁定并由其上层权益持有人出具承诺，承诺内容详见上市公司在2025年9月30日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第一节本次交易概况”之“六、（三）交易对方作出的重要承诺”。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。 （六）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。 （七）过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。 三、发行可转换公司债券购买资产 （一）票面金额、发行价格、转股后上市地点 可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行方式及发行对象 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东。 （三）转股价格的确定及调整 本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.35元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。2025年6月，上市公司股东大会通过2024年度利润分配方案，并于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整转股价格，调整后转股价格为人民币56.15元。 （四）发行数量 本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交易对方对上市公司的捐赠。发行可转换债券情况如下：
本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。 （六）锁定期安排 本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 （七）债券利率及还本付息 本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （九）转股价格的向上修正条款 本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。 （十）转股数量 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。 （十二）有条件强制转股 本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。 （十三）转股股份的来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。 （十四）转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）担保事项及评级事项 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。 （十六）受托管理事项 上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。 （十七）违约责任及争议解决机制 （1）构成可转换公司债券违约的情形 1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金； 2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息； 3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； 4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； 7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任的承担方式 上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）争议解决机制 本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。 本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （十八）债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息； 3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； 4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； 6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； 8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）债券持有人会议的召开情形 1 ）公司拟变更《重组报告书》的约定； 2）拟修订本规则； 3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； 5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 1）债券受托管理人； 2）公司董事会； 3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； 4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （十九）过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。 四、发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过80,000.00万元。 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行股份的对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 （三）发行股份的价格、定价原则 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 （四）配套募集资金金额 本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30% ，最终配套募集金额在本次重组经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。 （五）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例 本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。 最终发行数量在本次重组经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （六）配套募集资金用途 1、配套募集资金具体用途 本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。 单位：万元
2、本次配套募集资金用于科技创新领域 芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目实施主体为标的公司，拟通过对标的公司一部厂区挤出系统、矢量加料系统、空调系统、粉碎系统等生产线和配套生产设备升级，以及通过MES系统管理、AGV系统自动物料运输，提升产线生产能力、产品质量、性能可靠性，尤其是对现有产线进行的数字化、智能化改造，确保产品质量的稳定性和一致性，为持续改进产品提供有力支持。 车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过装修改造车规级芯片封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，针对目前国内新能源汽车行业发展迅速、汽车电子系统的复杂性增加的情况，研究掌握环氧塑封料的翘曲控制技术、特种表面处理技术、无硫粘接促进技术，等关键技术，使产品具有高机械性能、高热稳定性、高可靠性、优良电气绝缘性能、高耐化学性能等优点。 先进封装用塑封料智能生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过新建先进封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，基于标的公司在已成功研发应用于QFN/BGA、FC、SiP、FOWLP/FOPLP等封装形式的封装材料，且相关产品陆续通过客户的考核验证的基础上，利用掌握的低应力与翘曲控制技术、特种表面处理技术等核心技术，开展先进封装材料产线的组建和生产。 研发中心升级项目实施主体为标的公司，拟通过搭建国内领先的基础研究、配方研究、工程技术研究、原材料成品分析、失效机理分析等实验室，改造升级两条研发线，通过基础研究、新品开发和中试放大工艺技术研究，加强科技成果向生产力转化环节，增强标的公司科技创新、工程化研究的能力，为标的公司提供高端产品与技术支撑，推进科技成果的产业化。 综上所述，本次配套募集资金用于科技创新领域，有利于促进上市公司科技创新水平的提升。 3、投资项目的审批、备案程序 截至本报告书出具日，本次交易募集配套资金投资项目涉及批复或备案情况如下：
根据连云港高新技术开发区行政审批局盖章出具的《关于芯片级封装材料生产线集成化技术改造项日环评、能评手续办理情况的说明》，芯片级封装材料生产线集成化技术改造项日技改内容主要对生产线和配套生产设备更新升级，升级后项目的产能、规模、地点、生产工艺和环境保护措施等均不变，与原环评报告及批准内容一致，不需要重新报批环评手续，行政审批部门不再出具审批意见。 研发中心升级项目不涉及新增产能，且已配置颗粒物除尘和VOC收集装置，不会新增排放，无需办理环境影响评价。 车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目的环境影响评价报告书均已取得环评批复。 （七）锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 （八）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 （九）募集配套资金的必要性 上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本并提高整合效益。 （十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 为了规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《江苏华海诚科新材料股份有限公司股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《江苏华海诚科新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易决策过程和批准情况 1、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；3、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 5、交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议； 6、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过； 7 、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过； 8、本次交易已经上交所审核通过； 9、本次交易已经中国证监会注册。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交割及过户情况 连云港市海州区市场监督管理局已于2025年10月29日核准衡所华威本次交易涉及的工商变更相关事项，并向衡所华威换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R），衡所华威70%股权已经变更登记至上市公司名下。 本次交割完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。 （二）验资情况 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月29日出具的《验资报告》（中汇会验[2025]11327号），公司以发行股份方式增加注册资本5,699,018元，经中汇会计师审验，截至2025年10月29日，公司收到新增注册资本人民币5,699,018元，变更后的注册资本为人民币86,395,471元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份5,699,018股，登记后股份总数为86,395,471股。 （四）新增可转债登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，上市公司本次向特定对象发行的可转换公司债券的数量为4,799,997张。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2025年12月18日完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入华海诚科的可转换公司债券持有人名册。 （五）现金对价支付情况 截至本公告书出具日，上市公司已完成对交易对方现金对价的支付。 三、本次交易之配套募集资金的实施情况 （一）发行股票类型和面值 本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A1.00 股），每股面值人民币 元。 （二）发行数量 根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过人民币80,000.00万元，本次向特定对象发行股票发行不超过10,028,832股（含本数）。本次发行股票数量最终为9,618,852股，符合公司董事会及股东会会议决议要求，符合中国证监会《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （三）发行价格 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年12月2日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于79.77元/股。 发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为83.17元/股，与发行底价的比率为104.26%，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。 （四）募集资金和发行费用 经中汇会计师审验，本次发行的募集资金总额为79,999.99万元，扣除发行费用人民币18,294,193.08元后，募集资金净额为781,705,727.76元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限80,000.00万元（含本数）。 （五）发行对象 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为15家，最终具体配售结果如下： 本次发行对象最终确定为15家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）募集资金到账及验资情况 截至2025年12月9日17时止，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入联席主承销商账户，共计收到本次发行获配投资者缴纳的认购金额799,999,920.84元。2025年12月10日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验（2025）11800号），确认本次发行的认购资金到位。 2025年12月10日，联席主承销商在扣除承销费用合计人民币14,150,943.40元后向发行人指定账户划转了剩余募集配套资金。2025年12月11日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验（2025）11801号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2025年12月10日，本次发行募集配套资金总额人民币799,999,920.84元，扣除发行费用人民币18,294,193.08元，募集资金净额为人民币781,705,727.76元。其中，计入“股本”人民币9,618,852.00元，计入“资本公积”人民币772,086,875.76元。（未完）  |