和晶科技(300279):无锡和晶科技股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告

时间：2025年12月24日 20:45:40 中财网

原标题:和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次解除限售股份的股东人数为3名，共计解除限售股份24,274,747股（实际可上市流通数量为24,274,747股），占公司总股本的4.96%。

2、本次限售股可上市流通日期为2025年12月29日。

一、本次解除限售的股份情况
根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的《关于同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3086号）注册批复，同意无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）。

公司本次发行股份购买资产事项向交易对方安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽新材料基金”）、淮北市成长型中小企业基金有限公司（以下简称“淮北中小基金”）及淮北盛大建设投资有限公司（以下简称“淮北盛大”）合计发行人民币普通股（A股）股票41,613,852股，前述新增股份的上市日期为2022年12月29日，本次发行完成后，公司的总股本由448,941,998股变更为490,555,850股（具体内容详见公司于2022年12月27日刊登在深圳证券交易所法定信息披露平台上的相关公告文件）。

股东名称	本次发行股份（股）	限售期
安徽新材料基金	7,224,627	12个月
	10,114,478	36个月
淮北中小基金	7,224,627	12个月

	10,114,478	36个月
淮北盛大建投	2,889,851	12个月
	4,045,791	36个月

公司分别于2022年11月28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议、2022年12月16日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，公司对回购专用证券账户内的全部回购股份10,155,993股进行注销并于2023年2月8日办理完成本次回购股份注销事宜，本次注销完成后，公司的总股本由490,555,850股变更为480,399,857股（具体内容详见公司于2023年2月8日刊登在深圳证券交易所法定信息披露平台上的相关公告文件）；公司向5名获得配售的特定对象发行人民币普通股8,699,633股募集本次交易的配套资金，前述新增股份的上市日期为2023年11月6日，本次发行完成后，公司的总股本由480,399,857股变更为489,099,490股（具体内容详见公司于2023年11月3日刊登在深圳证券交易所法定信息披露平台上的相关公告文件）。

截至2025年12月19日，公司股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例
限售条件流通股/非流通股	26,430,035	5.40%
无限售条件流通股	462,669,455	94.60%
总股本	489,099,490	100.00%

二、本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺情况如下：

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
安徽新材 料基金、淮 北中小基 金、淮北盛 大	关于不存在 泄露本次交 易内幕信息 或进行内幕 交易的承诺	1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、 监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公 司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形， 即本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监 事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的

		情形。
		2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、 监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取 必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
		3、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、 监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
	关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 声明与承诺	本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、 信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之 处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相 符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
		本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本企业将依法承担赔偿责任。
		根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证 监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继 续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
		本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和 中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授 权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。

	关于无违法 违规情形的 承诺	1、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因违反法律、 行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的 情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
		2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的情形。
		3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业主要管理人员不存在 尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。
		4、截至本承诺函签署日，本企业，本企业的控股股东、实际控 制人及其控制的机构，及本企业主要管理人员均不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中任何 不得参与上市公司重大资产重组情形。
		本企业确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法 律责任。
	关于所持标 的资产权利 完整性、合 法性的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权 益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托 或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担 保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其 转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本 企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
		2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注 册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真 实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
		3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可 预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该 等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律 障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公 司名下。
		4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括 但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止

		转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限 制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署 的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其 他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款。
		5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审 慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责 任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经 过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重 大债务等行为。
		6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更， 且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业 自行承担。
		7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
	关于股份锁 定的承诺	1、本企业因本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自 发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向本企业发行 的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但 如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于认购 上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个 月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新 增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
		2、上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照 届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，本 企业基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、 转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承 诺。
		若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根 据相关监管意见相应调整。
	关于避免资 金占用的承 诺	企业及本企业控制的其他公司自评估基准日起至本企业所持和 晶智能股权登记至和晶科技名下之日（即于主管工商部门完成和 晶智能相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在 占用和晶智能及其控制公司资金或其他影响和晶智能及其控制 公司资产完整性、合规性的行为。
		本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司将不会以代垫 费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用和

		晶智能及其控制公司的资金，避免与和晶智能及其控制公司发生 与正常经营业务无关的资金往来行为。
		如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企业将 依法承担相应的赔偿责任。

2、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形；本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年12月29日。

2、本次解除限售股份的股东人数为3名，共计解除限售股份24,274,747股（实际可上市流通数量为24,274,747股），占公司总股本的4.96%。

3、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示：

序 号	持有限售股份的 股东名称	持有限售股份数量 （股）	本次可解除限售股 份数量（股）	本次实际可上市流 通股份数量（股）
1	安徽新材料基金	10,114,478	10,114,478	10,114,478
2	淮北中小基金	10,114,478	10,114,478	10,114,478
3	淮北盛大	4,045,791	4,045,791	4,045,791
合计	24,274,747	24,274,747	24,274,747

4、本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：

股份类型	本次变动前		本次变动后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
限售条件流通股/ 非流通股	26,430,035	5.40%	2,155,288	0.44%
无限售条件流通股	462,669,455	94.60%	486,944,202	99.56%
总股本	489,099,490	100.00%	489,099,490	100.00%

四、独立财务顾问的核查意见
经核查，东方证券股份有限公司认为：
1、和晶科技本次解除股份限售的股东不存在违反其在和晶科技向特定对象发行股份购买资产中所作相关承诺的情况；
2、和晶科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；3、截至本核查意见出具日，和晶科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对和晶科技本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表、限售股份明细表；
3、东方证券股份有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之限售股份解禁上市流通的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

无锡和晶科技股份有限公司
董事会
2025年12月24日