[收购]高争民爆(002827):拟收购股权涉及的黑龙江海外民爆器材有限公司经资产重组后的模拟存续主体股东全部权益价值资产评估报告
高争民爆（002827.SZ）拟收购股权涉及的黑龙江海外 民爆器材有限公司经资产重组后的模拟存续主体股 东全部权益价值 资产评估报告 川华衡评报〔2025〕296号 四川天健华衡资产评估有限公司 二〇二五年十二月二十三日 目录 声明______________________________________________1 资产评估报告摘要__________________________________2 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估 报告使用人概况__________________________________________4 二、评估目的___________________________________________7 __________________________________7 三、评估对象和评估范围 四、价值类型___________________________________________8 五、评估基准日__________________________________________8 六、评估依据___________________________________________8 七、评估方法__________________________________________11 八、评估程序实施过程和情况_____________________________21 __________________________________________21 九、评估假设 十、评估结论__________________________________________22 十一、特别事项说明_____________________________________23 十二、资产评估报告使用限制说明_________________________25 十三、资产评估报告日___________________________________25 附件_____________________________________________27 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，四川天健华衡资产评估有限公司及其资产评估专业人员不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 六、四川天健华衡资产评估有限公司及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 八、四川天健华衡资产评估有限公司及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。 资产评估报告摘要 重要提示 以下内容摘自川华衡评报〔2025〕296号资产评估报告正文，欲了解 本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报 告正文。002827.SZ 评估目的：高争民爆（ ）拟实施股权收购，需对涉及的黑龙江海 外民爆器材有限公司（以下简称“海外民爆”）经资产重组后的模拟存续主体股东全部权益价值进行资产评估，为相关经济行为提供价值参考。 评估对象：海外民爆经资产重组后的模拟存续主体股东全部权益价值。 评估范围：海外民爆经资产重组后的模拟存续主体拥有的全部资产及负债。 价值类型：市场价值。 评估基准日：2025年10月31日。 评估方法：采用资产基础法、收益法，并以收益法测算结果确定最终评估结论。 评估结论：在满足评估假设条件下，海外民爆经资产重组后的模拟存续主体股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币51,500.00万元。 评估结论使用有效期：本资产评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日2025年10月31日起，至2026年10月30日止。 特别事项说明： 1.权属资料不完整或者存在瑕疵的情形 ①评估范围内的13栋房屋，总建筑面积2,248.5㎡，因房屋尚未办理《不动产权证书》而存在产权瑕疵，其建筑面积以被评估单位申报确认的数据为准。 ②位于依兰县达连河镇的建筑面积为893.15㎡的6幢房屋，因占用的土地使用权属于黑龙江依兰煤矿，无法办理《不动产权证书》，该事项提请报告使用者注意。 ③海外民爆有32栋房屋(面积12,416.74㎡)、3辆车辆和3宗土地使用权(面积270,386.80㎡)的证载权利人为黑龙江海外民爆化工有限公司或黑龙江海外民爆化工有限公司木兰分公司(海外民爆曾用名)，尚未更名为黑龙江海外民爆器材有限公司。 对于上述存在产权瑕疵的资产，海外民爆声明这些资产的产权为其所有，资产评估专业人员已提请相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。 2.对依兰生产点年产0.5万吨产能未取得安全许可的情况说明 截至评估基准日，海外民爆取得年产能共计3.1万吨的生产许可，但其中年产0.5万吨混装炸药因依兰煤矿关停，导致依兰生产点停产，因此未办理安全生产许可。依兰生产点已取得了工信部颁发的0.5万吨混装产能的生产许可，根据海外民爆管理层提供的信息，随着周边矿山的复工复产，未来管理层计划对依兰生产线进行升级改造，预计取得安全许可证无实质性障碍。 依兰生产点恢复正式生产之前需取得包括安全许可等在内的前置行政审批手续，截至本资产评估报告日，因相关手续尚未取得而具有一定的不确定性。本报告评估结论是建立在依兰生产点生产线改造验收工作能顺利完成，且周边矿山能及时恢复生产的假设之上，并假定管理层预计正式恢复生产的时间节点、改造投资预算与期后实际状况无重大差异的情况下得出的，未考虑与之相关的不确定性对评估结论的影响。如果本资产评估报告日后，依兰生产点生产线未能按照管理层预计顺利完成改造并通过验收，或者周边矿山未能按管理层的预计恢复生产的，则应根据期后实际情况对评估结论进行调整。若实际情况与管理层提供的信息有重大偏差的，则报告使用人不得依赖本报告，或应当重新进行资产评估。 3.对企业所得税的假设 2025 10 11 海外民爆已取得高新技术企业证书，有效期至 年 月 日，截至评 估报告出具之日新的高新技术企业申请正处于最终公示阶段，根据管理层提供的信息，预计取得新的高新技术证书没有实质障碍，且在收益预测当中考虑了维持高新技术企业所需的研发支出，因此本报告假设海外民爆可以持续取得高新技术企业证书，并持续获得15%的企业所得税优惠。如果本资产评估报告日后，海外民爆未能按照管理层预计顺利取得高新技术企业证书，则应根据期后实际情况对评估结论进行调整。若实际情况与管理层提供的信息有重大偏差的，则报告使用人不得依赖本报告，或应当重新进行资产评估。 高争民爆（002827.SZ）拟收购股权涉及的黑龙江海外 民爆器材有限公司经资产重组后的模拟存续主体股 东全部权益价值 资产评估报告 川华衡评报〔2025〕296号 西藏高争民爆股份有限公司： 四川天健华衡资产评估有限公司（以下称：四川华衡）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对黑龙江海外民爆器材有限公司经资产重组后的模拟存续主体股东全部权益在2025年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评 估报告使用人概况 （一）委托人 名称：西藏高争民爆股份有限公司 （简称：高争民爆，证券交易代码：002827.SZ） 统一社会信用代码：91540000783527334P 住所：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号 法定代表人：乐勇建 公司类型：股份有限公司（上市） 注册资本：2.76亿元 成立日期：2007年6月8日 经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准） （二）被评估单位 1.注册登记情况 名称：黑龙江海外民爆器材有限公司 （简称：海外民爆） 91230900702751394E 统一社会信用代码： 住所：黑龙江省七台河市新兴区东升村 法定代表人：赵洪涛 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：2165万元 成立日期：1998年04月09日 经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；道路危险货物运输。一般项目：货物进出口；国内贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2.股东及股权结构 海外民爆的前身为七台河市三利化工有限责任公司，于1998年4月由黑龙江省密山奋斗化工厂、七台河矿业精煤(集团)有限责任公司、七台河市工业局（铸造厂代理）三位股东发起设立，设立时注册资本2,165万元。后于2001年改制更名为七台河市海外化工有限责任公司。改制完成后的股东及股权结构如下：金额单位：人民币万元
截至评估基准日，海外民爆由黑龙江海外房地产开发集团有限公司100%控股，股东及股权结构如下： 金额单位：人民币万元
海外民爆建立了董事会和管理层的法人治理结构，设置有办公室、供销部、 财务部、安全技术部、生产调度部、机修车间、制药车间等职能部门。组织结构 如下图所示：4.产品及业务情况 海外民爆主要产品为民用爆炸物品，产品类型包括乳化炸药和混装炸药。截3.1 至评估基准日，拥有国家工信部签发的证载年产能共计 万吨的《民用爆炸物品生产许可证》，其中乳化炸药（胶状）1.8万吨、多孔粒铵油炸药（混装）0.21.1 万吨、乳化炸药（胶状）（混装） 万吨。
5.模拟存续主体的过往财年财务及经营状况 金额单位：人民币万元
6.会计政策及税项 （1）海外民爆执行财政部《企业会计准则》。 （2）海外民爆适用的主要税种、税率如下：
7.委托人和被评估单位之间的关系 本项目委托人拟收购被评估单位的股权。 （三）其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同约定，其他资产评估报告使用人为委托方授权的关联单位和相关法定监管部门，以及法律、行政法规规定的使用人。 二、评估目的 根据2025年12月3日高争民爆总经理办公会《会议纪要》(第16期)，高争民爆拟收购海外民爆股权，需对涉及的海外民爆经资产重组后的模拟存续主体股东全部权益价值进行资产评估，为实施相关经济行为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 评估对象为海外民爆经资产重组后的模拟存续主体股东全部权益价值。涉及的评估范围为海外民爆经资产重组后的模拟存续主体的全部资产及负债。 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，账面价值经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审计并出具了天职业字[2025]45411号《模拟审计报告》。 金额单位：人民币万元
除此之外，海外民爆申报表外资产包括2件实用新型专利、1件发明专利和1件商标。 四、价值类型 充分考虑本项目之评估目的、市场条件和评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。 五、评估基准日 本项目评估基准日是2025年10月31日。 为了适应委托人股权收购工作进程的需要，保证评估结论有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计期末、利率和汇率变化等因素，经委托人管理层讨论确定本项目的评估基准日为2025年10月31日。 六、评估依据 （一）经济行为依据 1.2025年12月3日高争民爆总经理办公会《会议纪要》（第16期）； （二）法律法规依据 2.主席令十二届第四十六号《中华人民共和国资产评估法》； 3.国务院令第91号《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日）及其施行细则； 4.财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》； 5.国务院令第378号《企业国有资产监督管理暂行条例》； 6.国资委令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》； 7.国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》； 8. 2006 274 国资委产权〔 〕 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问 题的通知》； 9. 2023 12 29 主席令十二届第八号《中华人民共和国公司法》（ 年 月 日修 订）； 10.主席令十三届第四十五号《中华人民共和国民法典》； 11.主席令十三届第三十二号《中华人民共和国土地管理法》（2019修订）、黑龙江省《中华人民共和国土地管理法》实施办法（2022年12月2日修订）、国务院令（1990）第55号《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、国土资发（2006）307号关于发布实施《全国工业用地出让最低价标GB/T18507-2014 准的通知》、《城镇土地分等定级规程》（ ）、《土地利用现 状分类》（GB／T21010-2017）； 12.主席令十三届第三十二号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019修订）； 13.主席令十届第六十三号《中华人民共和国企业所得税法》； 14.财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；15.国务院令第691号《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》； 16.财政部令第86号《资产评估行业财政监督管理办法》； 17. 2009 941 国资产权〔 〕 号《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事 项的通知》； 18.国资发产权〔2013〕64号《企业国有资产评估项目备案工作指引》；19.财政部、国家税务总局、科学技术部关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知(国科发火〔2016〕32号)； 20.工业和信息化部令第30号《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》、工业和信息化部令第49号《民用爆炸物品生产许可实施办法》、国防科学技术18 (2015 4 29 工业委员会令第 号《民用爆炸物品销售许可实施办法》 年 月 日修订)； 21.西藏自治区国资委发布的《西藏自治区国资委监管企业国有资产交易监督管理办法(试行)》(藏国资办发〔2021〕48号)； 22.西藏自治区国资委2021年1月18日关于印发《西藏自治区政府国资委监管企业投资监督管理办法》《西藏自治区政府国资委监管企业投资项目特别监管类清单》《西藏自治区政府国资委监管企业投资项目负面清单》的通知;23.其他与本项目资产评估相关的法律法规等； 24.财政部《企业会计准则》； （三）评估准则依据 25.财政部发布的资产评估基本准则； 26.中国资产评估协会发布的资产评估职业道德准则、资产评估执业准则；（四）法律权属依据 27.海外民爆资产重组相关材料； 28. 海外民爆公司章程、生产许可证、安全生产许可证； 29.不动产权证、房屋所有权证、国有土地使用证以及国有土地使用权出让合同复印件； 30.房屋建筑物施工合同、工程竣工造价结算资料； 31.重大设备购置合同复印件、机动车行驶证复印件； 32.专利证书、商标等无形资产权利证书复印件； 33.被评估单位提供的有关法律权属的说明； 34. 有关资产、产权的转让合同或协议； （五）取价依据 35.人民银行发布的评估基准日贷款市场报价利率（LPR）； 36.中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余期限为10年期的国债的到期收益率； 37.Wind金融终端查询的同行业上市公司的财务数据及风险指标； 38.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 39. 海外民爆提供的财务会计及经营方面的资料； 40.海外民爆管理层对评估基准日未来5年1期的盈利预测； 41. 917 < 黑龙江省住房和城乡建设厅公告（第 号）《关于发布黑龙江省建 设工程计价依据（建筑与装饰、通用安装、市政工程消耗量定额及施工机械台班、仪器仪表、建筑安装工程费用定额）>的公告》； 42.黑龙江省住房和城乡建设厅《关于黑龙江省建筑业营业税改征增值税调整建设工程计价依据和招投标有关事项的通知》（黑建造价〔2016〕2号）；43.黑龙江省住房和城乡建设厅《重新调整建设工程计价依据增值税税率的通知》（黑建规范〔2019〕4号）； 44. < 2024 黑龙江省住房和城乡建设厅《关于发布黑龙江省 年度建筑安装等 工程结算参考意见>的通知》（黑建建〔2024〕5号）； 45.《黑龙江省人民政府关于调整完善征地区片综合地价成果的批复》（黑政函〔2023〕65号）、哈尔滨市人民政府《关于公布实施征地区片综合地价标调整我市市区被征地农民养老保险费的通知》（哈人社函[2019]123号）；46.黑龙江省人民代表大会常务委员会《关于黑龙江省耕地占用税适用税额的决定》（2019年8月16日黑龙江省第十三届人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）、黑龙江省国土资源厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省物价监督管理局联合印发《关于印发<黑龙江省耕地开垦费征收和使用管理办法>的通知》（黑[2018]1 国土资规 号）； 47.哈尔滨市木兰县、七台河市2025年10月建筑材料市场价格信息； 48. 建设部《房屋完损等级评定标准》； 49.中国机械工业出版社《2025机电产品报价手册》、京东网上商城等价格信息刊物； 50.机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》（2011年11月第1版）； 51.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》（2012.12.27）； 52. 2018.12.29 国务院《中华人民共和国车辆购置税法》（ ）； 53.重大设备购置发票及购置合同复印件； 54.评估人员收集、查询、整理的其他与评估有关的询价资料、参数资料；（六）其他参考依据 55.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2025]45411号《模拟审计报告》。 七、评估方法 （一）评估方法选择 以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法对海外民爆经资产重组后的模拟存续主体股东全部权益价值进行评估。 选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。 基于以下理由，采用收益法评估：收益法从预期未来收益的角度评价资产的合理价值，在企业价值评估中能够完整的体现构成企业整体的全要素价值，是一种被市场参与者广泛接受的评估方法。从收益法适用条件来看，由于被评估单位具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合收益法的适用前提。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 （二）资产基础法具体运用 企业价值评估中资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定公司股权价值的评估方法。基本公式： 股权价值= 表内及可识别表外资产价值 ? 表内及可识别表外负债价值1.货币资金 为银行存款，以核实后的账面值作为评估值。 2.房屋建筑物 根据《资产评估执业准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物采用成本法和市场法进行评估。 对位于七台河市新兴区东升村厂区、木兰分公司厂区、依兰分公司位于依兰县达连河镇的房屋建筑物，本次采用成本法进行评估。 对位于七台河市茄子河区、新兴区的住宅和车库，由于类似房屋市场交易活跃，有较丰富的可比交易案例，本次采用市场法评估。 对于评估基准日后已处置房产，本次按不含税处置价确定评估值。 (1)成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 或评估值＝重置成本×成新率 为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将宗地外“五通(通上水、通电、通气、通讯、通路)”的开发费用和宗地内“场平”开发费用计入土地价值中，宗地内“五通(通上水、通下水、通电、通讯、通路)”的开发费用计入房屋建筑物价值中。 ①重置成本的确定 重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。 A\工程造价 包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和增值税销项税额构成。 税前工程造价：根据收集的评估对象工程施工合同和工程竣工结算书，其工程造价为含税价，本次评估结合黑龙江省现行相关工程定额的计价标准、黑龙江建规范〔2019〕4号）、关于发布《黑龙江省2024年度建筑安装等工程结算参考意见》的通知（黑建建〔2024〕5号）、工程所在地评估基准日工料机的市场价格，按黑龙江省建筑业营改增单位工程计算程序调整表确定评估对象税前工程造价。 增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。 B\ 前期及其他费用 前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除工程造价外的其他服务性费用两个部分。 C\资金成本 资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本，按资金利息考虑。 根据投资规模，工程前期及建设期按1.5年考虑，利率参考1年期至5年期贷款市场报价利率(LPR)，按3.35%计算，并设定前期费用一次性投入，其他费用均匀投入。则： 1 资金成本＝前期费用 ×工期 ×利率＋工程造价＋工程建设其他费用 ×工期 × ×利率2 D\可抵扣的增值税进项税额 工程造价的增值税进项税率为9%，招投标费、可行性研究费、环评费、勘察设计费、工程建设监理费、工程审计费等增值税进项税率为6%。 ②成新率的确定 A\对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。 成新率=年限成新率N×40%+勘察成新率N×60% 1 2 B\对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。 有关公式及参数说明如下： 已使用年限 年限成新率N =1 ? 1 a\ 已使用年限+尚可使用年限 尚可使用年限：以剩余经济寿命年限（经济寿命年限减去已使用年限的余值）为基础，假设房屋占用的土地使用权到期后可续租，故评估中不考虑土地剩余租赁年限对评估结论的影响。 b\勘察成新率?，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装2 饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定：勘察成新率? = 结构完好分值 ? ?＋装饰完好分值 ?Z＋设备完好分值 ?S％2 G Z S 、、 分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。 (2)市场法具体运用 市场法原理：在求取一宗不动产价值时，依据替代原理，将被估不动产与在评估基准日近期有过交易的类似不动产进行比较，对这些类似不动产的已知价格进行交易情况、交易日期、区位状况、实物状况、不动产权益状况等因素修正，得出被估不动产在评估基准日的价值。基本公式： P=PB×A×B×C×D×E 根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定机器设备采用成本法和市场法评估。 (1)成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 或：评估值＝重置成本×成新率 ①重置成本的确定 A\机器设备 对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、基础及安装调试费、工程建设其他费用(包括建设单位管理费、监理费、招投标费、可行性研究费、勘察设计费、环评费、工程审计费、技术服务费等)和资金成本并扣除可抵扣增值税进项税构成。对不需要安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价并扣除可抵扣增值税进项税确定其重置成本。现行市场购置价：主要参考机电产品报价手册、设备最新市场成交价格以及设备历史采购合同和物价指数调整予以确定。 需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋工程建设其他费用＋资金成本—可抵扣的增值税进项税 不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费—可抵扣的增值税进项税可抵扣的增值税进项税额：包括设备购置价、运输费、基础及安装调试费、工程建设其他费用(监理费、招投标费、勘察设计费、环评费、工程审计费)产生的进项税额。 B\车辆 车辆的重置成本由车辆购置价、车辆购置税和牌照费等扣除可抵扣的增值税进项税构成。 重置成本＝购置价+车辆购置税率+牌照费—可抵扣的增值税 车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。 C\电子设备 电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。 ②成新率的确定 A\机器设备和电子设备 采用年限法计算其成新率，年限法的计算公式是： 其计算公式是： = 1 t/T ×100% 成新率（－ ） 式中：t──已使用年限。以企业填写的《清查评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。 T──经济使用年限。根据现场查勘结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。 B\车辆 对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。 如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率；如相差较大，则进行适当的调整。 使用年限法的计算公式是： 成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100% 行驶里程法的计算公式是： 成新率=（1－已行驶里程/经济行驶里程）×100% 车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确定。 (2)市场法具体运用 对于报废的机器设备、车辆，以其可变现净值确定评估值。 4.无形资产——土地使用权 根据《资产评估执业准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目的土地使用权采用成本法进行评估。 选择评估方法的理由：(1)评估宗地均为工业用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在不确定性，不宜采用收益法评估；(2)评估宗地均为已建成的工业用地，今后土地用途不变，故不适宜选用假设开发法进行评估；(3)评估宗地用途均为工业用地，所在区域土地市场交易不活跃，不宜采用市场法进行评估；(4)评估宗地分别位于七台河市新兴区东升村、木兰县建国乡，征地成本、土地开发费用及税费等规定明确，可采用成本法评估；(5)位于七台河市新兴区东升村的宗地，虽在七台河市2010年公布的基准地价覆盖区域内，但基准地价公布施行时间较为久远(公布时间为2010年)，截至评估基准日尚未更新，无法合理反映土地的市场价值变化，故不宜采用基准地价修正法进行评估；位于木兰县建国乡的宗地，不在木兰县基准地价覆盖范围内，不宜采用基准地价修正法进行评估。 综上所述，本项目选用成本法对评估宗地进行估价，并取测算结果加上相关税费作为最终的评估结果。 成本法是把对土地的所有投资，包括土地取得费和基础设施开发费两大部分作为基本成本，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上基本成本这一投资所应支付的相应利息和产生的相应利润，组成土地价格的基础部分，并同时根据国家对土地所有权在经济上得到体现的需要，再加上土地所有权应得的收益(土地增值收益)，从而求得土地价格。 公式： 成本价格=土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润 = + 土地价格成本价格土地增值收益 评估宗地土地价格=土地价格×年期修正系数×个别因素修正系数 5.无形资产——其他无形资产 (1)对于研发形成及外购形成的专利技术组合采用收益法进行评估。理由：海外民爆的1项发明专利和2项实用新型专利使用权实施在其民爆产品的研发、制造与销售业务等各个环节，为企业带来超额收益，而且各项专利及专有技术共同作用辅助于各产品生产环节、技术服务需要，一般无法单独割裂开而发挥效用，因此基于无形资产技术组合采用收益法进行评估。 (2)对于商标，以注册商标所需的合理费用确定其评估值，理由：市场缺乏类似商标权的可比交易案例，无法采用市场法进行评估；相关商标及其商品不具有较高的市场知名度或市场占有率，商标对产品的收益贡献不明显，相关收益难以预测，无法采用收益法进行评估；商标注册相关费用可以通过市场询价获得，可以通过注册商标所需的合理费用确定其评估值。 (3)对于民爆产能指标。以产能指标继续使用假设为前提，采用收益法对产能指标的价值进行评估。基于以下理由，不采用成本法进行评估：评估对象产能指标为行政审批取得，无需支付成本对价，因此不适用成本法。基于以下理由，不采用市场法进行评估：由于在交易市场中不能够获取直接交易产能指标的交易案例及其相关资料，故不适用市场法。基于以下理由，采用收益法进行评估：产能指标价值判定的前提是其能否带来经济效益，鉴于产能指标属于约束性资源，应用产能指标可为项目单位带来新增效益，可以采用收益法评估。 技术类无形资产收益法具体应用 采用收入提成法：在预测相关商品或服务未来销售收入的基础上，按一定的分成率，确定该销售收入中由无形资产贡献的部分。并采用适当的折现率对无形资产未来收益进行折现，确定其评估值。基本计算公式如下： 式中： P：无形资产(组合)的评估价值 Rt：第T年销售收入 t：收益期序列 k：无形资产(组合)收益在收入中的分成比率 r ：折现率 n：无形资产(组合)的收益期限 产能指标收益法具体应用 由于产能指标特有的附着性，其价值的体现是通过附着于企业的生产经营长期持续发挥作用并带来经济效益。因此，在评估产能指标时，评估思路为应用产能指标进行生产经营活动的业务在收益期内带来的超额收益进行预测，并用适当的折现率折现，累加得出评估基准日现值，即该产能指标的价值。具体计算公式：? ? ? ? = ? ?=1 (1+?) 式中：?——产能指标评估值 ?——收益期序号 ?——产能指标收益期 ?——产能指标第i年的预期收益 ? ?——折现率 (1)预期收益［?］ ? 本次评估采用割差法确定产能指标的超额收益即归属于产能指标的息税前利润，基本公式为： 应用产能指标涉及业务的息税前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用 归属于产能指标的息税前利润＝应用产能指标涉及业务的息税前利润－固定资产、其他长期资产贡献－人力资源贡献－营运资金贡献－专利及技术贡献(2)折现率［r］ 以市场上观察到的一定回报率为基础，通过考虑一定的溢价来反映产能指标的特定风险。实务上，使用加权平均资本成本调整法的基础一般是行业内具有代表性企业的加权平均资本成本。 基本公式：r=WACCBT+产能指标个别风险 ? ? 1 1 ? ? WACCBT= × ×K+ ×K i ei di ? ? ? ? (1?? ) +1 ? +1 ? ? ? ? 式中： ? ? ：资本结构 ? ? K：权益资本成本，采用CAPM模型确定，K =R+MRP×β e e f Kd：税前债务资本成本 (3)收益预测年限［?］ 鉴于产能指标是通过附着于企业的生产经营长期持续发挥作用，故产能指标未来获取收益的年限取决于应用产能指标涉及业务的生命周期，本次评估假设其继续使用，确定产能指标的收益期为无限年期。 （三）收益法具体运用 1.评估模型 本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 2.计算公式 E＝V－D－MI 公式一 ’ C C V＝P＋ ＋ ＋E 公式二 1 2 上式中： E：股东全部权益价值； MI:少数股东权益价值； V：企业价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； C ：溢余资产评估价值； 1 C ：非经营性资产评估价值； 2 ’ E ：长期股权投资评估价值。 P 其中，公式二中经营性资产评估价值 按如下公式求取： n R ?t ?n n?1 ? ? ? ? ? ? P ? R ? 1 ?r ? ? 1 ?r 公式三 ? t ?r ?g? t?1 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中： R ：明确预测期的第t期的企业自由现金流 t t：明确预测期期数1,2,3，···，n； r：折现率； R ：永续期企业自由现金流； n?1 g：永续期的增长率，本次评估g=0； n ：明确预测期第末年。 3.收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。 评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。 4.预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动 5.折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，计算公式如下： ? ? ?? = ? × + ? × 1 ? ? × ? ? ? + ? ? + ? 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：被评估企业的所得税税率。 加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常做法，采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下： K ?R ???MRP?R e f c 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价； Rc ：企业特定风险调整系数 6.付息债务的价值确定 模拟合并范围内无付息债务。 7.溢余资产及非经营性资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。经核实，截至评估基准日模拟合并单位内不涉及溢余资产或非经营性资产。 八、评估程序实施过程和情况 （一）接受委托及前期准备 四川华衡接受评估委托，成立项目团队，制定评估计划，编制评估申报明细表、资产调查表、盈利预测样表、评估资料清单及填报要求。 （二）指导企业清查资产、准备评估资料 对协助评估工作的企业人员进行指导，对评估申报明细表、资产调查表、盈利预测、需提供的评估资料等进行具体的讲解和答疑。 （三）现场调查及收集评估资料 对评估对象及其所涉及资产、负债、损益、现金流量等进行现场调查，审核企业管理层提供的评估申报明细表、盈利预测表，获取评估所需的基础资料，并与券商、注册会计师、律师等专业人士沟通。 （四）评定估算、测算结果汇总、评估结论分析 对评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。分析各种评估方法的适用性，选择资产基础法、收益法评估股权价值，形成测算结果并对其进行分析比较。 （五）内部审核和与委托人进行沟通 撰写初步资产评估报告，进行内部审核。与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，并引导委托人正确理解评估结论。 九、评估假设 资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 （一）前提假设 1.假设海外民爆资产重组能够顺利实施； 2.以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设海外民爆的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；3.假设海外民爆的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营管理义务并称职地对相关资产实行了有效地管理； 4.除另有说明，假设海外民爆完全遵守所有相关的法律法规； （二）一般性假设 5. 基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化； 6.假定目前所处民爆行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利的）将会颁布； 7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对海外民爆造成重大影响（不论有利或不利的）； 8.假设所提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。 资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证； 9.对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新； 10.除特殊说明外，本项目未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能承担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响； （三）特殊性假设 11.本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后，对海外民爆经营情况可能带来的特殊协同效应的影响； 12.依兰现场混装生产线0.5万吨产能因依兰煤矿停产而停产，截至评估基准日暂无法办理《安全生产许可证》。依兰生产点已取得了工信部颁发的0.5万吨混装产能的生产许可，根据海外民爆管理层提供的信息，随着周边矿山的复工复产，未来管理层计划对依兰生产线进行升级改造，预计取得安全许可证无实质性障碍。假定管理层对依兰生产线复工复产时间点的预计、改造投资预算与未来实际情况无明显差异，且能及时取得相关《安全生产许可证》等前置行政审批手续，不考虑与之相关的不确定性对评估结论的影响； 13.海外民爆已取得高新技术企业证书，有效期至2025年10月11日，截至评估报告出具之日新的高新技术企业申请正处于最终公示阶段，根据管理层提供的信息，预计取得新的高新技术证书没有实质障碍，且在收益预测当中考虑了维持高新技术企业所需的研发支出，因此本报告假设海外民爆可以持续取得高新技术企业证书，并持续获得15%的企业所得税优惠； 14. 假设海外民爆未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； 15.假设未来经营期间的现金流在某个预测期间均匀发生。 十、评估结论 （一）资产基础法测算结果 采用资产基础法评估，海外民爆经资产重组后的模拟存续主体资产账面值5,526.96万元、评估值44,442.40万元、增值率704.10%；负债账面值0.00万元、评估值0.00万元、无增减值；股东权益账面值5,526.96万元、评估值44,442.40万元、增值率704.10%。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2025年10月31日 被评估单位：黑龙江海外民爆器材有限公司 金额单位：人民币万元
采用收益法评估，海外民爆经资产重组后的模拟存续主体股东权益账面值5,526.96万元、评估值51,500.00万元、增值率831.80%。 (三)评估结论确定 1.测算结果分析 两种方法测算结果相差7,057.60万元，差异率13.70%，差异主要原因：收益法与资产基础法的主要差异在于，资产基础法是对单项要素资产能够产生价值的累加，而收益法将企业视为一个有机的整体，在各单项要素资产价值之外，涵盖了企业合理的资源配置、管理、经验以及经营形成的商誉等综合因素带来的价值。海外民爆拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，收益法评估结果更能全面、合理地反映被评估单位的市场价值。 2.评估结论确定 基于上述分析，采用收益法测算结果为评估结论。 在满足评估假设条件下，海外民爆经资产重组后的模拟存续主体股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币51,500.00万元。 本资产评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日2025年10月31日起，至2026年10月30日止。 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。 （一）利用审计报告结论情况 资产评估报告中所使用的资产负债账面值等相关财务信息，系利用委托人聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的海外民爆截至评估基准日的《模拟审计报告》中披露的相关信息。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是被评估单位聘请的独立审计机构，审计报告意见类型为无保留意见，我们认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，我们予以充分相信。 （二）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形 1.评估范围内的13栋房屋，总建筑面积2,248.5㎡，因房屋尚未办理《不动产权证书》而存在产权瑕疵，其建筑面积以被评估单位申报确认的数据为准。 2.位于依兰县达连河镇的建筑面积为893.15㎡的6幢房屋，因占用的土地使用权属于黑龙江依兰煤矿，无法办理《不动产权证书》，该事项提请报告使用者注意。 3.海外民爆有32栋房屋(面积12,416.74㎡)、3辆车辆和3宗土地使用权(面270,386.80 ) 积 ㎡的证载权利人为黑龙江海外民爆化工有限公司或黑龙江海外民 爆化工有限公司木兰分公司(海外民爆曾用名)，尚未更名为黑龙江海外民爆器材有限公司。 对于上述存在产权瑕疵的资产，海外民爆声明这些资产的产权为其所有，资产评估专业人员已提请相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。 （三）评估程序受到限制的情形 1. 资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估专业人员在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查作出判断； 2.资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查作出判断。 （四）期后事项 评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 （五）其他事项 1.对依兰生产点年产0.5万吨产能未取得安全许可的情况说明 截至评估基准日，海外民爆取得年产能共计3.1万吨的生产许可，但其中年产0.5万吨混装炸药因依兰煤矿关停，导致依兰生产点停产，因此未办理安全许可。依兰生产点已取得了工信部颁发的0.5万吨混装产能的生产许可，根据海外民爆管理层提供的信息，随着周边矿山的复工复产，未来管理层计划对依兰生产线进行升级改造，预计取得安全许可证无实质性障碍。 依兰生产点恢复正式生产之前需取得包括安全许可等在内的前置行政审批手续，截至本资产评估报告日，因相关手续尚未取得而具有一定的不确定性。本报告评估结论是建立在依兰生产点生产线改造验收工作能顺利完成，且周边矿山能及时恢复生产的假设之上，并假定管理层预计正式恢复生产的时间节点、改造投资预算与期后实际状况无重大差异的情况下得出的，未考虑与之相关的不确定性对评估结论的影响。如果本资产评估报告日后，依兰生产点生产线未能按照管理层预计顺利完成改造并通过验收，或者周边矿山未能按管理层的预计恢复生产的，则应根据期后实际情况对评估结论进行调整。若实际情况与管理层提供的信息有重大偏差的，则报告使用人不得依赖本报告，或应当重新进行资产评估。 2.对企业所得税的假设 海外民爆已取得高新技术企业证书，有效期至2025年10月11日，截至评估报告出具之日新的高新技术企业申请正处于最终公示阶段，根据管理层提供的信息，预计取得新的高新技术证书没有实质障碍，且在收益预测当中考虑了维持高新技术企业所需的研发支出，因此本报告假设海外民爆可以持续取得高新技术15% 企业证书，并持续获得 的企业所得税优惠。如果本资产评估报告日后，海外民爆未能按照管理层预计顺利取得高新技术企业证书，则应根据期后实际情况对评估结论进行调整。若实际情况与管理层提供的信息有重大偏差的，则报告使用人不得依赖本报告，或应当重新进行资产评估。 十二、资产评估报告使用限制说明 （一）使用范围。资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途；资产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用；除法律、行政法规规定及相关当事人另有约定外，未征得四川华衡同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体；资产评估报告在有效使用期内有效。 （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，四川华衡及其资产评估师不承担责任。 （三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 （四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （五）本报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门备案审查，备案完成后方可正式使用。 十三、资产评估报告日 资产评估报告日为二〇二五年十二月二十三日。 （此页无正文） 资产评估机构 ： 四川天健华衡资产评估有限公司 资产评估师 ： 季定军 资产评估师 张义全 ： 附件 一、评估明细表 二、经济行为文件 三、被评估单位模拟审计报告 四、委托人及被评估单位营业执照 五、评估对象涉及的主要权属证明资料 六、委托人及其他相关当事人的承诺函 七、签名资产评估师的承诺函 八、资产评估机构备案文件或者资格证明文件 九、资产评估机构营业执照副本 十、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件 十一、资产评估委托合同 十二、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 中财网
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