[收购]爱尔眼科(300015):收购亳州爱尔、连云港爱尔等39家机构部分股权
原标题:爱尔眼科:关于收购亳州爱尔、连云港爱尔等39家机构部分股权的公告 爱尔眼科医院集团股份有限公司 关于收购亳州爱尔、连云港爱尔等39家机构部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月24日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于收购亳州爱尔、连云港爱尔等39家机构部分股权的议案》，本次交易以自有资金支付，交易合计金额为96,302.28万元。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易未达到股东会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。 一、交易概述 本次交易中的交易对方、标的公司、收购对价、收购比例、收购完成后上市公司 持股比例情况如下：
（一）必要性分析 1、进一步完善公司分级连锁体系，加强市场领先地位 公司紧紧围绕战略目标，不断提高经营水平，持续深化“分级连锁”发展模式，逐步完善“横向成片、纵向成网”的布局，扩大服务覆盖范围。 公司坚持内生增长与外延并购双轮驱动，外延并购是公司提高市场占有率和市场竞争力的重要手段，有助于公司加快实现“使所有人，无论贫穷富裕，都享有眼健康的权利”这一重要使命，具有必要性。 公司拟通过本次眼科医院收购，进一步加快全国网络建设步伐，完善网点布局，夯实发展基础，巩固在眼科医疗市场的领先地位。 2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与综合竞争力 作为全国性连锁医疗机构，公司已在技术、服务、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的竞争力，主要竞争者为各地一到两家综合性医院的眼科或眼科专科医院。本次交易完成后，公司将利用自身平台优势，推动、整合、共享相关医疗服务资源，进一步提高区域间的资源配置效率，充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力和综合竞争力。 3、落实国家“分级诊疗”政策导向，提高基层居民就医的可及性 本次收购是公司持续推动优质医疗资源下沉的具体举措。中国地市县域人口占总人口的七成以上，眼科需求持续增长，但优质医疗供给不足。“强基层”是公司战略规划的重要组成部分，地市级、县级爱尔眼科医院逐步在医疗技术和品牌美誉度方面形成了较强的竞争力，并建立了系统的人才培养体系，具备了良好的人才梯队和储备。本次收购标的中，除青海爱尔为省会医院以外，其余标的皆为地市级、县级项目。通过本次并购，落实国家“分级诊疗”政策导向，将具有较大发展潜力的地市级、县级医院纳入上市公司体系，既能够不断提高公司整体盈利能力，因城制宜地推进和完善公司分级诊疗体系，也能够更好地满足当地居民日常诊疗需求，便捷地享受到高质量的眼科医疗服务。 （二）可行性分析 1、国家政策鼓励社会办医和眼科医疗行业发展 近年来，国家制定实施了多项政策措施，鼓励社会办医健康发展，增加医疗服务供给，解决医疗资源总量不足、分配不均的问题：2016年10月，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，提出优化社会办医政策环境，鼓励发展专业性医院管理集团；2017年5月，国务院办公厅印发《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》；2018年8月，国家卫生健康委印发《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》；2019年2月，十八部委联合发布《加大力度推动社会领域公共服务补短板强弱项提质量促进形成强大国内市场的行动方案》；2019年6月，多部门印发了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》；2022年1月，国家卫生健康委关于印发医疗机构设置规划指导原则（2021-2025年）的通知；2023年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》，提出：促进优质医疗资源扩容和区域均衡布局，社会办医疗机构可牵头组建或参加医疗联合体。 2024年6月，国家发展改革委等5部门联合印发《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》，提出推动健康消费发展，鼓励有条件的地区和医疗机构提供特需医疗服务，支持社会力量进入高端医疗服务领域；2025年5月，国家卫健委办公厅印发《关于开展2025年全国“爱眼日”宣传教育活动的通知》，提出“鼓励在眼病早期筛查中加强大数据、人工智能、5G等新兴技术的应用”。 国家对全民眼健康高度重视。2022年1月，国家卫生健康委印发了《“十四五”全国眼健康规划（2021-2025年）》（国卫医发〔2022〕1号）明确：“十四五”时期，着力加强眼科医疗服务体系建设、能力建设、人才队伍建设，持续完善眼科医疗质量控制体系，推动眼科优质医疗资源扩容并下延。有效推进儿童青少年近视防控和科学矫治工作，进一步提升白内障复明能力，逐步提高基层医疗卫生机构对糖尿病视网膜病变等眼底疾病的筛查能力，推动角膜捐献事业有序发展。国家十四五眼健康规划的出台，将推动眼健康工作更好地开展，激发人民群众对眼健康的普遍关注，进一步提升人民群众眼健康水平。 2、眼科市场需求持续扩大 我国眼科医疗服务需求持续增长，主要驱动力体现在以下几方面：人口老龄化导致年龄相关性眼病患者增多，青少年近视率远高于世界平均水平，全民手机化使得用眼强度大幅增加；与此同时，技术进步和居民眼健康意识的提升也推动国家统计局数据显示：2024年末，我国60岁及以上老年人口已从2000年的1.26亿人增加到了3.10亿人，老年人口占总人口的比重从2000年的10.2%上升至22%；65岁及以上人口数已达2.20亿人，占总人口数达15.6%。随着老龄化程度持续加深，预计2050年老年人口将达4亿以上。由此可以预见，人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变等年龄相关性眼病将持续增长，老花眼相关治疗需求也将逐步提升。 国家疾控局监测数据显示，2022年我国儿童青少年总体近视率为51.9%（其中，小学36.7%，初中71.4%，高中81.2%），在已经近视的学生中，轻、中、高度近视分别占53.3%、37.0%、9.7%，近视人群高发化、低龄化、高度化的形势仍很严峻。此外，随着手机等各类电子设备应用普及，网上上课、网上办公、网上娱乐、网上社交都加剧了用眼强度，对视觉健康造成更大影响，干眼症、高度近视带来眼疾病等治疗需求持续增长。 随着国民眼健康意识逐步提升，医疗保障制度不断完善，眼科医疗潜在需求不断转化为现实需求。在眼健康需求不断释放、新技术应用加快和高品质医疗需求增加的共同驱动下，未来眼科医疗服务市场规模将持续扩容。 3、公司具备丰富的境内外并购整合经验 并购重组是上市公司做大做强、加快布局的重要途径。2024年4月12日，国务院发布新“国九条”，明确指出：鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。自上市以来，公司在加快内涵增长的同时，积极寻求行业并购标的，推进了战略目标的逐步实现，医疗网络布局日益完善，国内外影响力和竞争力稳步提高，并积累了丰富的并购整合经验。随着公司的人才培养体系、医疗质量控制体系、患者科普教育体系、风险控制管理体系不断完善，公司并购整合能力将得到进一步提升。 三、本次交易存在的风险及对策 本次交易中将产生商誉，商誉具体金额将根据合并日标的公司净资产情况确定。根据《企业会计准则》规定，商誉在未来每年年度终了进行减值测试。如果并购的标的资产经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，从而对上市公司损益造成不利影响。 针对以上风险，公司采取的应对措施主要包括：①收购前已对标的医院进行
医院行业具有较强的行业特点，其成本结构中固定成本占比显著，例如长期租金摊销、装修费用摊销、大型眼科设备折旧，医护人员及管理团队的固定薪酬等，上述成本费用均计入当期损益。而医院在业务爬升阶段收入未完全释放，各项成本费用占比较高，因此新院成立后在爬坡期呈现亏损状态。此外，在2021-2023 年期间，医院人流量下降导致该期间部分医院亏损严重，进一步扩大了未弥补亏损。后续随着医院的持续经营以及在当地的品牌口碑不断积累，医院门诊量、营业收入随之持续提升，逐渐由亏转盈。经上市公司考察，本次收购的标的医院已搭建起了较为完善的医疗团队，形成了较好的发展基础，具有稳定的经营管理水平，在当地形成了一定的口碑效应。39家标的公司2024年的整体收入68,589.73万元，净利润-5,899.51万元；2025年1-9月的整体收入58,782.772,024.59 万元，净利润 万元，大部分标的公司正处在扭亏为盈的拐点阶段。 在当前时间点上，部分医院由于过去累积的未弥补亏损导致其净资产为负，但考虑到以下关键因素，在当前时点进行收购具有合理性和必要性：（1）该等医院已达到盈亏平衡点附近，未来随着上述医院扭亏为盈持续增长，其盈利能力将得到持续提升，其持续产生的净利润将逐渐填补未弥补亏损；（2）当前时点，该等医院已经营较长时间，具有稳定的经营管理，在当地形成了一定的口碑效应，医院已达到相对成熟状态，整体经营风险可控；（3）当前时点，在医院风险可控的情况下，其收入和利润规模相对有限，且保持增长，在此时收购有利于控制上市公司收购成本。综上所述，综合考虑标的医院业务风险和收购成本，在当前时点收购具有合理性。
资料来源：上市公司公告 综上所述，公司本次收购医院的估值与同行业医院收购相比不存在显著差异，不存在估值过高的情形。 上市公司聘请了湖北众联资产评估有限公司作为评估师为本次交易所涉及的标的医院进行评估，根据评估报告，公司本次拟收购的39家标的公司整体评531% 322% 估增值率平均值为 ，中位数为 。本次交易中部分医院评估增值率较高的原因系： （1）医院的实际价值包含管理体系、医疗服务质量、在当地的口碑效应、医护团队和客户群体等账面价值所不能反映的整体盈利能力； （2）如前所述，医院行业存在爬坡期，在开业前期，受固定成本占成本结构比例较大的原因，普遍存在亏损情况。本次交易标的医院在收购时虽然收入利润上已处于盈亏平衡点附近，或刚实现扭亏为盈，但在开业运营至今的累计亏损的影响下净资产处于较低水平，导致评估增值率较高。收购后随着医院进入稳定发展期并持续盈利，预计净资产将不断提升。 本次收购完成后，上市公司将充分发挥医疗、教学、科研一体化的平台优势和并购整合的丰富经验，通过集团各专业学组、各事业部、各省区的综合能力进行系统帮扶和精准支持，持续提升标的公司的经营状况、市场地位和盈利能力。 五、交易对方基本情况 （一）湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称：湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地址：湖南省长沙市天心区暮云街道芙蓉南路四段977号和美星城46栋801 注册资本：100,000万元 设立日期：2018年1月4日 经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：上海筑壹商务咨询有限公司持有75%股权；拉萨亮视创业投资有限公司持有19%股权；海南海清源投资合伙企业（有限合伙）持有5.90%股权；上海投中私募基金管理有限公司持有0.10%股权。 亮视长银未持有公司股份，最近6个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。公司全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司为亮视长银有限合伙人。亮视长银与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）厦门筑壹长潭股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：厦门筑壹长潭股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（综合保税区）虎屿路7号二楼204号之一百零五 注册资本：100,000万元 设立日期：2024年6月5日 经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：烟台信耀股权投资合伙企业（有限合伙）持有94.8%股权；海南海清源投资合伙企业（有限合伙）持有5%股权；厦门投中企业管理有限公司持有0.1%股权；信银（深圳）股权投资基金管理有限公司持有0.1%股权。 厦门筑壹未直接持有公司股份，最近6个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。厦门筑壹与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）湖南亮视视界医疗产业管理合伙企业（有限合伙） 公司名称：湖南亮视视界医疗产业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路692号617 注册资本：100,000万元 设立日期：2016年12月21日 经营范围：以自有资产进行医院投资、股权投资，医院投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；医院经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：海南海清源投资合伙企业（有限合伙）持有80.40%股权；拉萨亮视创业投资有限公司持有19.50%股权；武汉润和投资资产管理有限公司持有0.10%股权。 亮视视界未持有公司股份，最近6个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。公司全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司为亮视视界有限合伙人。亮视视界与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （四）湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙） 公司名称：湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：湖南省长沙市天心区暮云街道芙蓉南路四段1129号幸福庄园福园3栋1908 注册资本：100,000万元 设立日期：2019年8月22日 经营范围：医院经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：海南海清源投资合伙企业（有限合伙）持有80.90%股权；拉萨亮视创业投资有限公司持有19.00%股权；武汉润和投资资产管理有限公司持有0.10%股权。 亮视晨星未持有公司股份，最近6个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。公司全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司为亮视晨星有限合伙人。亮视晨星与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （五）湖南亮视中星医疗产业管理合伙企业（有限合伙） 公司名称：湖南亮视中星医疗产业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401B-96房注册资本：100,000万元 设立日期：2020年9月30日 经营范围：医院经营管理；医院经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：深圳平安汇通投资管理有限公司持有75.00%股权；拉萨亮视创业投资有限公司持有19%股权；拉萨经济技术开发区新视界企业管理合伙企业（有限合伙）持有5.9%股权；上海投中私募基金管理有限公司持有0.10%股权。 亮视中星未持有公司股份，最近6个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。公司全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司为亮视中星有限合伙人。亮视中星与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （六）天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙） 公司名称：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：天津市滨海新区中新生态城动漫中路482号创智大厦1-717（天津志融商务秘书服务有限公司托管第546号） 注册资本：75,000万元 设立日期：2019年9月17日 经营范围：企业管理服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）持有99.9987%股权；苏州投中筑壹投资有限公司持有0.0013%股权。 天津爱信未直接持有公司股份，最近6个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。天津爱信与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （七）湖南亮视睿星医疗产业管理合伙企业（有限合伙） 公司名称：湖南亮视睿星医疗产业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：长沙高新开发区麓龙路199号麓谷商务中心A栋607-B20室 注册资本：110,000万元 设立日期：2023年2月13日 经营范围：一般项目：医院管理；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：第一创业证券股份有限公司持有69.1081%股权；拉萨亮视创业投资有限公司持有19.90%股权；海南海清源投资合伙企业（有限合伙）持有10.8919%股权；上海投中筑壹资产管理有限公司持有0.10%股权。 亮视睿星未持有公司股份，最近6个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。公司全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司为亮视睿星有限合伙人。亮视睿星与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 六、交易标的基本情况 （一）亳州爱尔眼科医院有限公司 1、标的公司概况 公司名称：亳州爱尔眼科医院有限公司 住所：安徽省亳州市谯城区魏武大道688号 注册资本：2,000万元 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：胡超 成立日期：2018年01月30日 统一社会信用代码：91341600MA2RGLBMXX 经营范围：眼科、内科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、医学验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）收购前股权结构：湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有80%股权；阜阳颍东视线医疗管理合伙企业（有限合伙）持有20%股权。
甲方：湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司 （1）成交金额、支付方式及资金来源 甲乙双方确认标的股权转让款作价为3257.92万元；该转让价款为含税价；乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 2280.54万元；在标的股权工商变更登记完成，即乙方成为亳州爱尔登记在册股东并持有亳州爱尔80%股权后10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让款总计977.38万元，如有特殊情况，具体付款时间由双方根据实际情况协商确定；本次收购以公司自有资金支付相关对价。 （2）甲方的声明、保证和承诺 甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。 甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。 甲方已就本次股权转让取得标的公司其他股东的书面同意，其他股东已放弃优先购买权，本次股权转让符合《公司法》及标的公司章程的有关规定。 （3）法律适用及争议的解决 本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。 （二）连云港爱尔眼科医院有限公司 1、标的公司概况 公司名称：连云港爱尔眼科医院有限公司 住所：连云港市海州区学院路55号凤舞铭居2#商业楼 注册资本：3,000万元 公司类型：有限责任公司 法定代表人：吴蔚 成立日期：2017年12月29日 统一社会信用代码：91320700MA1UTW7X6Y 经营范围：营利性医院经营管理（按《医疗机构执业许可证》核定诊疗科目开展经营活动）；医学验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 收购前股权结构：湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有70%股权；连云港畅视企业管理合伙企业（有限合伙）持有20%股权；上海睛盈企业管理合伙企业（有限合伙）持有10%股权。 收购后股权结构：公司持有70%股权；连云港畅视企业管理合伙企业（有限合伙）持有20%股权；上海睛盈企业管理合伙企业（有限合伙）持有10%股权。 连云港爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计） 金额单位：万元
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