[收购]佳禾智能(300793):收购事项签署《豁免声明》
债券代码：123237 债券简称：佳禾转债 佳禾智能科技股份有限公司 关于收购事项签署《豁免声明》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。一、本次交易概述 2025年6月5日，佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳禾智能”）召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签订附带生效条件的收购协议的议案》，公司董事会授权董事长或董事长授权的人员签署相关合同，具体内容详见2025年6月6日公告的《关于签订附带生效条件的收购协议的公告》。 2025年8月12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于将附带生效条件的收购协议提交公司股东大会审议的议案》，同意全资子公司CosonicInternationalPte.Ltd.（新加坡）收购CarolShirleyBeyer、Carina-GloriaMühling、KajaMühling、DanielaGruidl、DennisGruidl、SamanthaCarinaEdwards、DavidEdward（s以下合称“卖方”）持有的beyerdynamicGmbH&Co.KG（以下简称“标的公司”）的全部有限合伙权益，卖方持有的标的公司的普通合伙人BEYERDYNAMICVerwaltungs-GmbH的全部股份，以及卖方持有的标的公司的股东借款，并于2025年8月29日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于将附带生效条件的收购协议提交公司股东大会审议的议案》，具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于将附带生效条件的收购协议提交公司股东大会审议的公告》。 德国联邦经济与气候行动部就公司全资子公司CosonicInternationalPte.Ltd.（新加坡）直接、公司间接收购 beyerdynamicGmbH&Co.KG和 Beyer 公司于2025年11月21日披露了关于《关于收购事项的进展公告》。 二、本次交易进展情况 2025年12月24日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购事项签署<豁免声明>的议案》，《豁免声明》尚需经公司2026年第一次临时股东会批准方可生效，《豁免声明》具体条款如下： 鉴于《关于股份和有限合伙人权益的买卖协议》第6.1.1至6.1.3条规定的交割条件，即美国外国投资委员会（CFIUS）对交易的批准（第6.1.1条）、中国主管机关核准境外直接投资备案的批准（第6.1.2条），以及中国证券监督管理委员会的批准（第6.1.3条），以及德国联邦经济与气候行动部（简称“德国经济部”）依据德国《对外贸易条例》正在开展的外国直接投资审查（简称“FDI审查”），且该审查现已进入第二阶段的审查，因此买卖双方签署《豁免声明》，《豁免声明》内容如下： 买方：CosonicInternationalPte.Ltd 卖方：CarolShirleyBeyer（以下简称：“卖方1”） Carina-GloriaMühling（以下简称：“卖方2”） KajaMühling（以下简称：“卖方3”） DanielaGruidl（以下简称：“卖方4”） DennisGruidl（以下简称：“卖方5”） SamanthaCarinaEdwards（以下简称：“卖方6”） DavidEdwards（以下简称：“卖方7”） 卖方1至卖方7合称/单独称为“卖方” 卖方现以不可撤销且具有法律约束力的方式，就下述第1.1条至第1.5条所载内容，向买方作出声明如下 1.1.卖方特此声明，在2026年4月30日前，其放弃行使因以下原因导致可终止协议的权利： (i)根据协议第8.1.1条规定；及/或 (ii)根据因与交易（依照协议内的定义）相关的必要政府批准或监管审查未获批准或完成而导致的任何其他理由（简称“卖方豁免声明”） 1.2.如截至前述日期（见第1.1条所定义之日期），协议第6.1.1条至第6.1.3条项下的批准和/或FDI审查仍未获批或未完成，卖方声明其将与买方就延长卖方豁免声明期限进行善意磋商。 1.3.针对协议第7.1.3条，卖方特此声明，在FDI审查完成之前，卖方无意同意安排任何计划交割日。 1.4.除本第1条另有定义外，本第1条项下所使用之术语应具有协议中所定义的含义。 1.5.卖方理解，其在本第1条项下所作声明应受德意志联邦共和国法律管辖并据其解释；且不适用任何可能导致适用其他法域法律的冲突法规则，亦不适用联合国关于货物买卖的法律（即《维也纳联合国国际货物销售合同公约》。 2.买方的豁免声明 买方现以不可撤销且具有法律约束力的方式，就下述第2.1条至第2.5条所载内容，向卖方作出声明如下 2.1.买方特此声明，在2026年4月30日前，其放弃行使因以下原因导致可终止协议的权利：(i)根据协议第8.2.1条规定，其中因第6.1.1至6.1.3条所列交割条件的其中一项或其中多项未获满足或未被买方豁免；及/或(ii)根据因与交易（依照协议内的定义）相关的必要政府批准或监管审查未获批准或完成而导致的任何其他理由（简称“买方豁免声明”）。 2.2.如截至前述日期（见第2.1条所定义之日期），协议第6.1.1条至第6.1.3条项下批准和/或FDI审查仍未取得或未完成，买方声明其将与卖方就延长买方豁免声明期限进行善意磋商。 2.3.针对协议第7.1.3条，买方特此声明，在FDI审查完成之前，买方无意同意安排任何计划交割日。 2.4.除本第2条另有定义外，本第2条项下所使用之术语应具有协议中所定义的含义。 2.5.买方理解，其在本第2条项下所作声明应受德意志联邦共和国法律管辖并据其解释；且不适用任何可能导致适用其他法域法律的冲突法规则，亦不适用联合国关于货物买卖的法律（即《维也纳联合国国际货物销售合同公约》。 3.收悉确认 3.1.买方确认已收悉卖方依据上文第1条所作之声明。 3.2.卖方确认已收悉买方依据上文第2条所作之声明。 4.语言 4.1.特此说明，本《豁免声明》的英文文本具有法律约束力，中文文本为方便性翻译。因此，如果中英文版本有任何不一致之处，应只以英文版为准。 三、风险提示 1.本次交易尚需取得政府和监管机构的必要批准、备案及登记，包括但不限于向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续等程序，审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2.德国联邦经济与气候行动部就公司全资子公司CosonicInternationalPte.Ltd.（新加坡）直接、公司间接收购beyerdynamicGmbH&Co.KG和 BeyerDynamicVerwaltungs-GmbH100%表决权一事，依职权主动启动跨行业审查程序，审查时间和结果具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 3.《豁免声明》尚需提交公司2026年第一次临时股东会批准，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 （一）《豁免声明》 特此公告。 佳禾智能科技股份有限公司董事会 2025年12月24日 中财网
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