神开股份(002278):上海神开石油化工装备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:神开股份:上海神开石油化工装备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二五年十二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：26,128,266股 2、发行价格：8.42元/股 3、募集资金总额：219,999,999.72元 4、募集资金净额：215,971,697.83元 二、新增股份上市安排 1、股票上市数量：26,128,266股 2、股票上市时间：2025年12月26日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、限售期安排 本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，即自2025年12月26日（上市首日）开始计算。 全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示.......................................................................................................................1 释 义...........................................................................................................................3 第一节 公司基本情况...............................................................................................5 第二节 本次新增股份发行情况...............................................................................6 第三节 本次新增股份上市情况.............................................................................17 第四节 股份变动及其影响.....................................................................................18 第五节 财务会计信息分析.....................................................................................21 第六节 本次发行相关机构.....................................................................................24 第七节 保荐人的上市推荐意见.............................................................................26 第八节 其他重要事项.............................................................................................28 第九节 备查文件.....................................................................................................29 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 公司基本情况
一、发行类型 本次上市的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），全部采用向特定对象发行股票的方式。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2025年4月24日，公司第五届董事会第五次会议审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年5月22日，公司召开2024年度股东会，审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 根据2024年度股东会的授权，公司于2025年6月19日召开第五届董事会第六次会议审议并通过本次发行方案及其他发行相关事宜。 2025年8月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果》《关于更新2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2025年11月11日，公司收到深交所出具的《关于受理上海神开石油化工装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕229号），公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理。深交所对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年11月14日向中国证监会提交注册。 2025年12月4日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海神开石油化[2025]2646 工装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 三、发行过程 （一）认购邀请书发送情况 发行人及主承销商在北京市君合律师事务所律师的见证下，于2025年8月5日（T-3日）至2025年8月8日（T日）申购报价前，向符合条件的118名特定对象发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次发行认购。具体发送对象包括：截至2025年7月31日收盘后发行人前20名股东中的11名股东（剔除发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司53家、证券公司27家、保险机构8家、其他投资者19家。 经核查，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的相关董事会以及股东会的决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排等信息。 （二）投资者申购报价情况 2025年8月8日（T日）上午9:00-12:00，在北京市君合律师事务所律师的全程现场见证下，主承销商共收到10份符合《认购邀请书》要求的申购报价材料。经主承销商和北京市君合律师事务所核查，前述10家投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了相关申购报价材料，除财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金外，其余5家投资者均按《认购邀请书》的约定及时、足额缴纳申购定金，申购报价合法有效。 按照申购报价材料接收时间的先后排序，全部有效申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.42元/股，发行股数为26,128,266股，募集资金总额为219,999,999.72元。本次发行对象最终确定为7家，均为本次认购邀请文件发送的对象。 本次发行具体配售结果如下：
四、发行方式 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 五、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量为26,128,266股。 六、发行价格和定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即2025年8月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为7.68元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.42元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为87.71%。 七、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币219,999,999.72元，扣除发行费用（不含增值税）4,028,301.89元后，实际募集资金净额为人民币215,971,697.83元，其中：股本26,128,266.00元，资本公积（股本溢价）189,843,431.83元。 八、募集资金到账及验资情况 本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选15号私募证券投资基金。 2025 12 10 7 公司和主承销商于 年 月 日向上述 家获配对象发出了《上海神 开石油化工装备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2025年12月12日17时止，主承销指定的认购资金专用账户已收到参与本次以简易程序向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保证金及认购资金合计219,999,999.72元。 2025年12月16日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上海神开石油化工装备股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的验证报告》（中汇会验[2025]11771号），确认本次发行的认购资金到位。根据该报告，截至2025年12月12日17时止，爱建证券在中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部开立的1001202919025739602号账户收到本次公司以简易程序向特定对象发行股票认购保证金及认购资金合计人民币219,999,999.72元。 2025年12月15日，爱建证券将扣除保荐及承销费用（含增值税）后的上述认购股款余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2025年12月17日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海神开石油化工装备股份有限公司验资报告》（中汇会验[2025]11772号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行的主承销商已于2025年12月15日将认购资金扣除合同约定的承销费及保荐费共计人民币 2,700,000.00元（含增值税）后的剩余款项总额人民币217,299,999.72元汇入公增值税）人民币4,028,301.89元后，实际募集资金净额为人民币215,971,697.83元，其中，人民币26,128,266.00元计入股本，人民币189,843,431.83元计入资本公积（股本溢价）。 公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司将在募集资金到位一个月内，设立募集资金专用账户并签署三方监管协议。 十、股份登记情况 2025年12月22日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000013116），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、本次发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 爱建证券对本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报备的发行方案的规定，符合中国证监会出具的《关于同意上海神开石油化工装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2646号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会决议、股东会决议，符合已向深交所报备的发行方案的规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本次认购对象及最终认购方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或者通过利益相关方向本次认购对象及最终认购方提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行的发行对象用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，发行人律师认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》和《承销细则》等法律、法规以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议的规定；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场监督管理部门登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2025年12月22日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000013116），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：神开股份；证券代码为：002278；上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2025年12月26日。 四、新增股份的限售安排 本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，即自2025年12 26 月 日（上市首日）起开始计算。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 第四节 股份变动及其影响 一、本次发行前后股本结构变动情况 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加26,128,266股限售流通股。截至本上市公告书出具日，公司总股本为363,909,648股，仅考虑本次发行，不考虑其他因素，本次发行完成后总股本增加至390,037,914股，具体股份变动情况如下：
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会改变公司无控股股东和实际控制人的状态，不会导致公司的控制权发生变化。 二、本次发行前公司前十大股东持股情况 本次发行前，截至2025年9月30日，公司前十大股东持股情况如下： 单位：股
上述股东中，李芳英与赵树荣系夫妻关系，与赵心怡系母女关系，三人为一致行动人关系；王祥伟与王斌杰系父子关系，二人为一致行动人关系。 三、本次发行完成后公司前十大股东持股情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次以简易程序向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下： 单位：股
四、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事和高级管理人员均不是公司本次以简易程序向特定对象发行股票的认购对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份26,128,266股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
第五节 财务会计信息分析 一、主要财务数据 公司2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的合并 及母公司的资产负债表，2022年度、2023年度和2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已经审计，审计意见为标准无保留意见。2025年1-9月财务数据未经审计。 本节中财务数据与财务指标除特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。 最近三年及一期，公司主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
上述主要财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债 3、资产负债率＝总负债/总资产 4、归属于母公司股东每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额 6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债整体状况分析 报告期内，公司资产总额分别为181,323.04万元、180,634.29万元、189,364.82万元和192,530.29万元。流动资产占资产总额的比例分别为73.55%、72.37%、71.83%和70.01%，非流动资产占资产总额的比例分别为26.45%、27.63%、28.17%和29.99%。公司资产主要以流动资产为主，资产结构较为稳定。 报告期内，公司负债总额分别为66,450.85万元、61,641.79万元、67,206.69万元和62,246.36万元，其中流动负债占比分别为93.31%、93.54%、94.69%和93.67%，非流动负债占比分别为6.69%、6.46%、5.31%和6.33%。公司负债以流动负债为主，各期末占比在90%以上，流动负债主要由短期借款、应付账款和应付票据构成。 （二）偿债能力分析 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为36.65%、34.13%、35.49%和32.33%，整体比较稳定。 报告期各期末，公司流动比率分别为2.15、2.27、2.14和2.31，速动比率分别为1.53、1.55、1.42和1.48，比率均大于1，公司短期偿债能力较强。 （三）盈利能力分析 报告期内，公司分别实现营业收入60,395.99万元、74,367.10万元、73,298.50万元及56,835.56万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-2,792.76万元、2,456.63 3,016.58 3,777.50 万元、 万元及 万元。报告期内，公司营业收入整体较 为稳定，归属于母公司所有者的净利润整体呈现上升趋势。 第六节 本次发行相关机构 一、保荐人（主承销商） 名称：爱建证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区前滩大道199弄5号 法定代表人：江伟 保荐代表人：丁冬梅、张改红 项目协办人：张栋 项目组其他成员：魏乃平、朱兰娜、鲍瑞、杨明儒 联系电话：021-32229888 传真：021-68728700 二、发行人律师 名称：北京市君合律师事务所 住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 负责人：华晓军 经办律师：冯诚、邵鹤云 联系电话：010-85191300 传真：010-85191350 三、审计机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室 负责人：高峰 签字注册会计师：李宁、刘琼、宋龙 联系电话：0571-88879999 传真：0571-88879000 四、验资机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室 负责人：高峰 签字注册会计师：刘琼、宋龙 联系电话：0571-88879999 传真：0571-88879000 第七节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与爱建证券签署了《上海神开石油化工装备股份有限公司与爱建证券有限责任公司关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股之保荐协议》及《上海神开石油化工装备股份有限公司与爱建证券有限责任公司关于上海神开石油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股之承销协议》。 爱建证券指定丁冬梅、张改红为本次证券发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 丁冬梅：保荐代表人，具有中国注册会计师资格。2015年起从事投资银行业务，参与过杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票并上市、深圳金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，无违法违规记录。（未完）  |