[收购]集智股份(300553):签署股权收购意向协议
债券代码：123245 债券简称：集智转债 杭州集智机电股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、近日，杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人陈章位、沈慧、张翔、杭州亿恒科技有限公司（以下统称“转让方”）签署《杭州集智机电股份有限公司对浙江谱麦科技有限公司之收购意向协议》（以下简称“《收购意向协议》”），公司拟以支付现金的方式收购浙江谱麦科技有限公司（以下简称“标的公司”或“谱麦科技”）不低于51%股权并取得谱麦科技控股权（最终收购比例以正式协议确定的比例为准）。 2、本次签署的《收购意向协议》系各方合作意愿的框架性、意向性约定，各方尚未签署正式的收购协议，本次交易能否正式达成尚存在不确定性。在《收购意向协议》履行过程中，仍存在因政策调整、市场环境变化以及公司基于后续尽职调查与协商的实际情况，而使收购方案变更或推进未达预期的风险。 3、本次股权收购事项尚处于筹划阶段，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 4、本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。 5、本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 近日，公司与转让方及标的公司签署了《收购意向协议》，公司拟以支付现金的方式收购转让方持有的标的公司不低于51%股权，交易价格以最终审计评估价值为基础协商确定。 本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《收购意向协议》系各方关于收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会及股东大会（如需）审议。公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并根据该事项的后续发展情况，及时履行相关信息披露义务和决策程序。 二、交易对手基本情况 1、陈章位，中国国籍，身份证号为3301**************。 2、沈慧，中国国籍，身份证号为3102*************。 3、张翔，中国国籍，身份证号为3306**************。 4、杭州亿恒科技有限公司
三、标的公司基本情况 1、谱麦科技基本情况
截至本公告披露日，标的公司的股东及股权结构如下：
谱麦科技自成立以来主要专注于机器人性能检测与校准技术研究与应用，提供机器人性能检测与校准、机器人抖动测量与分析、机器人可靠性试验、机器人动力学参数辨识和优化分析、机器人性能视觉检测系统等产品，为客户提供定制化智能装备检测解决方案及可靠性分析和试验服务。 谱麦科技是高新技术企业、2023年度宁波市“专精特新”中小企业，设有浙江省高新技术企业研究开发中心、浙江省博士后工作站，是中国机器人性能检测与校准领域产品的领先企业。 四、《收购意向协议》主要内容 1、交易各方 甲方（受让方）：杭州集智机电股份有限公司 统一社会信用代码： 91330100762017394J 乙方一（转让方）：陈章位身份证号码：3301************** 乙方二（转让方）：杭州亿恒科技有限公司 统一社会信用代码： 91330102739237700A 乙方三（转让方）：沈慧身份证号码：3102************** 乙方四（转让方）：张翔身份证号码：3306************** 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四单独或共同称为“乙方”。 丙方：浙江谱麦科技有限公司统一社会信用代码:91330201MA2829LQXM2、本次交易意向 甲方拟收购乙方持有的标的公司不低于51%股权（最终收购比例以正式协议为准），乙方有意向甲方出让标的公司控股权。本次交易价款以现金方式支付。 甲方将聘请审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，交易价格以拟交易股权的评估值为基础由各方协商确定。 本次交易定价及支付方式、业绩承诺数及估值调整等交易条件由各方签署正式收购协议进行约定。 3、本次交易的先决条件 （1）甲方及其委托的中介机构（审计机构、评估机构、律师等）完成对标的公司的尽职调查，双方根据尽职调查结果已就相关事项和解决方法以及本次交易的最终方案达成一致意见； （2）交易双方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的批准和授权。 4、排他性条款 在本意向协议有效期内，乙方及标的公司不得与除甲方以外的任何其他方就标的公司股权转让事宜进行磋商、谈判或形成任何与本意向协议相冲突的文件。 5、尽职调查 （1）甲方及其聘请的中介机构将对乙方及标的公司法律、财务、业务等方面作全面的尽职调查。乙方及标的公司承诺尽最大努力配合甲方及其聘请的中介机构开展尽职调查工作，并按照真实、准确、完整的原则向甲方及其聘请的中介机构提供资料，不会出现隐瞒、遗漏等违背真实、准确、完整原则的情形。 （2）若甲方及其聘请的中介机构尽调完成后，双方未就尽职调查结果及解决方案达成一致意见，则本意向协议终止，各方就本次交易磋商所产生的费用由各自承担。 6、保密条款 各方应当对在本次交易磋商、谈判及履行过程中获得的其他方的技术秘密和商业秘密承担保密义务，未经信息披露方书面事先同意，不得向任何第三方披露保密信息。本保密义务在本意向协议期满、解除或终止后仍然有效。 协议各方及其知情人员须恪守严格的保密义务，不得利用内幕信息开展股票交易、操纵市场等违规行为，不得以此获取违法收益。因违反内幕信息监管相关规定所引起的法律责任由违约方承担。因违约方行为导致其他方损失的，违约方应当向守约方承担赔偿责任。 7、过渡期安排 本意向协议签署后至标的股权交割前（下称“过渡期”），乙方及标的公司承诺： （1）标的公司在正常和常规业务范围内按照所有适用法律和法规开展业务和维持标的公司的正常运营和正常开支。 （2）标的公司股权不存在权属争议、诉讼仲裁、司法冻结等限制转让的情形或无法消除的法律障碍，乙方亦不会在标的公司股权上设置质押、收益权转让等权利限制或权利负担。 （3）妥善经营管理标的公司，维护标的公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护标的公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。 8、不竞争承诺 乙方承诺，在甲方取得标的公司股权后，乙方及其近亲属不得以任何方式与标的公司开展同业竞争，即相关主体不得在与标的公司经营同类产品或服务的其他企业担任任何职务，相关主体不得自营、投资或与第三方合作经营与标的公司同类业务，也不得在与标的公司经营同类业务的企业直接或间接享有利益。 若乙方或其近亲属获得任何与标的公司主营业务相关的业务机会/知识产权，应将该等业务机会/知识产权无偿让渡给标的公司。 9、终止条款 如甲乙双方未能在本意向协议签署后6个月内就本次收购签订正式交易协议，且未能就延期事项达成一致意见，则任何一方有权终止本意向协议。 10、适用法律及争议解决 本意向协议应受中国法律管辖并根据其解释。因本意向协议而发生任何争议、分歧、主张或其它事项，任何一方均有权将该等争议提交甲方所在地法院诉讼解决。 11、其他 本意向协议系各方就本次交易达成的初步意向性约定，系各方签署正式收购协议前的磋商性指导文件，不构成正式收购协议的预约合同，不代表各方就收购/出让标的公司股权事宜做出任何承诺。在各方签署正式收购协议后，本意向协议自动终止。 五、本次收购的目的和对公司的影响 公司专注于全自动平衡机、测试机的研发、生产和销售，全自动平衡机主要用于回转零部件不平衡量的检测及自动修正，是保证设备安全稳定运行的重要手段。近年来，机器人产业的快速兴起为公司业务拓展了新的应用领域，公司开发的多款核心设备顺利与机器人零部件厂商建立了业务合作关系，拥有良好的客户渠道。谱麦科技一直专注于机器人性能检测与校准技术研究与应用，在机器人整机层面的性能检测与校准方面具备丰富的技术储备和开发经验，是中国机器人性能检测与校准领域产品的领先企业，谱麦科技与公司存在较强的业务协同性。若本次收购顺利实施，公司将在机器人领域实现从核心零部件检测业务到机器人整机检测业务的发展布局，提升公司在机器人领域的业务开拓能力和市场竞争力，推动公司在机器人产业的持续发展。 公司与谱麦科技达成收购意向，双方拟在技术、客户和市场等多方面进行资源整合，把握新兴产业发展带来的市场机遇，为公司增加新的业绩增长点。 本次交易尚处于筹划阶段，尚未签署正式的收购协议，本次交易能否正式达成尚存在不确定性，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。 六、风险提示 本次签署的《收购意向协议》系各方合作意愿的框架性、意向性约定，《收购意向协议》实施过程中尚存在不确定性。最终交易方案由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。同时，新兴行业的发展通常会经历较长的发展周期，行业发展的变化对于公司产品的需求可能存在一定不确定性，且该类产品短期内对公司收入和利润影响较小。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、其他 本次《收购意向协议》签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、高级管理人员持股数量无变化。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东及董事、高级管理人员就减持公司股票的具体计划。若未来相关人员拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 八、备查文件 《杭州集智机电股份有限公司对浙江谱麦科技有限公司之收购意向协议》特此公告。 杭州集智机电股份有限公司董事会 2025年12月24日 中财网
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