[股权转让]莱茵生物(002166):控股股东签署《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》及公司签署《发行股份购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》《股权转让协议.
桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于控股股东签署《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》 及公司签署《发行股份购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》《股权转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2025年12月22日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“莱茵生物”或“上市公司”）控股股东、实际控制人秦本军先生与广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福营养”）签署了《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》。同日，公司与德福金康普控股有限合伙企业（以下简称“德福金康普”）、厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门德福金普”）签署了《发行股份购买资产协议》；公司与广州德福营养签署了《附条件生效的股份认购协议》；公司与两名自然人签署了《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）； 2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的合规确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续； 3、本次交易的实施尚需履行的决策和审批程序包括：公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案，公司股东会审议批准本次交易，本次交易需获得深交所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册等。本次交易能否取得审议批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间尚存在不确定； 4、本次控制权转让事项不会对公司生产经营造成不利影响，发行股份购买
本次协议转让完成股份过户且公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为LIZHENFU 公司控股股东，侯明女士和 先生将成为公司共同实际控制人。 （二）发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 2025年12月22日，公司与德福金康普、厦门德福金普签署了《发行股份购买资产协议》，与广州德福营养签署了《附条件生效的股份认购协议》，与李洋、宋军签署了《股权转让协议》。协议约定公司向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司（以下简称“北京金康普”或“标的公司”）80%股权，同时向广州德福营养发行股份募集配套资金用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。 二、本次交易的背景和目的 （一）交易背景 2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。 在此背景下，上市公司进行本次并购重组，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于上市公司实现从植物提取行业到营养强化配方行业的产业链延伸，提升企业投资价值。 （二）交易目的 1、促进业务协同 标的公司主要从事食品营养强化剂的配方制定、生产、销售、技术开发和技术服务，其产品营养强化剂广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品等领域。标的公司系营养强化剂配方和生产的行业龙头企业，为中国众多婴幼儿配方奶粉生产企业供应复配营养强化剂。 通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将产业链拓展至食品营养强化剂复配领域，形成了从上游原料到下游配方解决方案的产业链闭环，实现上市公司和标的公司的业务协同和互补赋能。 标的公司助力上市公司拓宽在原乳制品领域的产品覆盖边界，促进核心客户深度合作；同时，标的公司依托上市公司的全球销售网络布局及海外本地化服务优势，加速其复配业务的国际化拓展步伐，实现海外市场突破。 标的公司可全面提升上市公司在饮料、保健品、功能食品、特医食品领域的配方研发能力，为上市公司精制、改良新食品和功能原料提供技术支撑；上市公司为标的公司提供更稳定可控的原料供应保障，进一步夯实生产基础。 2、持续提高上市公司盈利能力与投资价值，维护股东权益 本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将改善上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措。本次交易完成后，上市公司业务结构更加多元，业务优势进一步扩大，促进了上市公司经营稳定性和抗风险能力，有利于提高上
3、主营业务情况 广州德福营养为德福资本设立的有限合伙企业，未开展实际经营活动。 4、最近一年一期财务情况 广州德福营养成立于2025年12月2日，尚未开展实际经营活动，不存在最近一年一期财务情况。
MAN-AGEMENTGPIIIB.C.6LTD.（且享有德福金康普100%的投票表决权），
（5）资信情况 经查询，德福金康普不属于失信被执行人。 2、厦门德福金普 （1）基本情况
厦门德福金普的合伙人情况如下表所示：
（3）主营业务情况 厦门德福金普的主营业务为：以自有资金从事投资活动。 （4）最近一年一期财务数据
经查询，厦门德福金普不属于失信被执行人。 （三）本次发行股份购买资产标的情况 1、基本情况
、股权结构
3、主营业务情况 北京金康普主要从事食品营养强化剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新和技术服务。其产品食品营养强化剂广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品、保健食品等领域。 4、最近一年一期财务数据
经查询，厦门德福金普不属于失信被执行人。 四、本次交易签署协议的主要内容 （一）秦本军先生与广州德福营养签署的《控制权变更框架协议》 2025年12月22日，秦本军先生与广州德福营养签署《控制权变更框架协议》（以下简称“本框架协议”），主要内容如下： 甲方：秦本军 乙方：广州德福营养 甲、乙双方签署本《框架协议》暨本次交易的目的在于变更莱茵生物的控制权。《股份转让协议》及《表决权放弃协议》签署并生效以及上市公司完成董事会换届选举后，乙方将成为上市公司控股股东，进而进一步推动上市公司持续高质量发展。 本次交易暨上市公司的控制权变更将分为三部分：一为“股份转让”暨甲方将通过协议转让方式转让其持有的上市公司股份6,000万股（占上市公司总股本8.09%的股份），乙方（或乙方其他关联主体）向甲方支付诚意金并分期支付股份转让价款；二为“表决权放弃”暨甲方自愿放弃所持上市公司189,141,310股股份（占上市公司总股本25.50%的股份,以下简称“弃权股份”）的表决权，《股份转让协议》签署后至标的股份过户完成日，甲方自愿放弃标的股份的表决权，同时甲方将保留上市公司22,248,282股股份（占上市公司总股本3%的股份）的表决权；三为“发行股份购买资产并募集配套资金”暨上市公司与乙方的两个关联方即德福金康普控股有限合伙企业及厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）签署《发行股份购买资产协议》及其相关补充协议和《业绩补偿协议》；上市公司与乙方签订《附条件生效的股份认购协议》及其相关补充协议，上市公司将通过发行股份购买乙方的两个关联方所持有的北京金康普80%的股权并向乙方发行股份定向募集配套资金以购买北京金康普少数股东所持有的北京金康普15.50%的股权并补充上市公司流动资金。 1 、股份转让 甲方同意通过协议转让方式将其持有的上市公司股份6,000万股，占上市公司总股本8.09%的股份一次性转让给乙方。根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深交所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关规定，结合上市公司经营和财务状况、本次股份转让前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让所涉及的标的股份的转让价格为10.76元/股，对应64,560 标的股份转让价款总额为 万元（含税价，包含转让方就本次股份转让应承担的个人所得税、增值税及印花税（如适用）等全部税费）。双方确认，上述转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格。 2、表决权放弃 2.1为巩固和保持乙方对上市公司的控制权，根据双方签署的《表决权放弃协议》，甲方自愿放弃所持有的上市公司189,141,310股股份（占上市公司总股本25.50%的股份）对应的表决权。上述甲方放弃的弃权股份的表决权弃权范围包括召集、召开、出席或者委派代理人出席上市公司股东会、行使股东的提案权（包括但不限于提议选举或者罢免董事或候选人）及其他议案、根据法律、法规、规范性文件及上市公司的章程所规定需要股东会审议、表决、讨论的事项行使股东表决权并签署相关文件、其他除收益权与处分权等财产权之外的其他权利（以下合称“表决权”）。 2.2《股份转让协议》签署后至标的股份过户完成日，甲方自愿放弃标的股份的表决权。 2.3双方确认，针对弃权股份的表决权放弃的期限至下列情形孰早或届满之日：（1）本次股份转让所涉及的标的股份过户完成日起满24个月；（2）经深交所认可，乙方书面同意终止或豁免甲方放弃表决权的安排且履行信息披露义务。 为确保上市公司的控制权的稳定性，秦本军先生承诺在《表决权放弃协议》的基础上，补充承诺如下： （1）如果上市公司完成发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）暨广州德福营养及其关联方通过本次发行获得的上市公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续之日（以下简称“股份登记日”）超出《表决权放弃协议》协议第4.1条第（1）款约定的24个月期限，则秦本军先生所持有的弃权股份的表决权放弃期限顺延至股份登记日；（2）如果本次发行不论因任何原因终止，则秦本军先生所持有的弃权股份的表决权放弃期限将在《表决权放弃协议》协议第4.1条第（1）款约定的24个12 36 月期限之上延长 个月，即表决权放弃期限为 个月。 3、发行股份购买资产并募集配套资金 双方同意将共同推动上市公司以发行股份方式购买乙方的关联方所持有的80% 北京金康普 的股权并向乙方发行股份定向募集配套资金以购买北京金康普少数股东所持有的北京金康普15.50%的股权并补充上市公司流动资金。 4、本次交易的其他安排 双方同意，本次股份转让完成后，上市公司董事会的过半数人选由乙方提名，组成新一届董事会。甲方应当确保现任董事积极支持配合上市公司董事会的换届选举相关工作。 5、协议的成立与生效 本协议系甲、乙双方关于目标公司暨上市公司控制权变更的框架协议，自甲方及乙方的执行事务合伙人或授权代表签字且加盖公章之日起成立。 （二）秦本军先生与广州德福营养签署的《股份转让协议》 2025年12月22日，秦本军先生与广州德福营养签署《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： 甲方/转让方：秦本军 乙方/受让方：广州德福营养 依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》《协议转让规则》《协议转让指南》等现行有效的法律法规以及证监会、深交所等证券监管机构颁布的规范性文件的规定以及甲、乙双方已经签署的《控制权变更框架协议》所确定的原则，现就本次交易的第一部分内容暨“股份转让”事宜，达成一致协议如下，以兹双方恪守。 1、本次股份转让 本协议项下甲方拟向乙方出售并转让、且乙方拟自甲方购买并受让的标的股份，系甲方截至本协议签署日依法持有的上市公司股份6,000万股（占上市公司总股本8.09%的股份）；包括该等股份的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等法律法规和上市公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益。 2、转让价格 根据法律法规及《协议转让指南》等规范性文件的相关规定，结合上市公司经营和财务状况、本次股份转让前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让所涉及的标的股份的转让价格为10.76元/股，对应标的股份转让价款总额为64,560万元（含税价）。上述股份转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格。该等转让价格不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%。 3、转让价格调整 双方进一步同意并确认，上市公司在过户完成日前，有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，股份转让数量及价款将根据法律法规的规定进行相应调整。 4、股份转让的实施 （1）自本协议签署之日起25个工作日内，乙方应向甲方或其指定的银行账户支付本次股份转让价款总额的30%作为本次股份转让交易的诚意金，其中诚意金的50%在本协议签署之日起10个工作日内支付； （2）双方及上市公司已按照法律法规和规范性文件的规定以及证券监管机构的要求就本次股份转让取得所有必要的政府审批、许可、登记、备案（包括深交所出具的确认函）之日起10个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次股份转让价款总额的40%。若根据乙方届时内部安排，乙方在本款约定条件满足的情况下直接向甲方支付本次股份转让价款总额的70%作为首款，则甲方应当在收到首款当日退还乙方实际支付的诚意金。乙方有权先行支付40%的部分，并于甲方向诚意金实际支付方退还诚意金后3个工作日内支付股份转让价款总额的30%部分。因甲方延期退还诚意金导致乙方延期支付股份转让价款的，不视为乙方违约，乙方无需支付滞纳金或其他违约金。 （3）在标的股份过户完成之日起20个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次股份转让价款总额的30%。 5、标的股份的过户 双方同意，在乙方已经按照本协议的约定向甲方足额支付本次股份转让价款总额的70%后的5个工作日内，且在本协议所约定的条件持续满足的前提下，甲方及乙方应当向结算公司申请办理标的股份转让过户登记。甲方及乙方应按照结算公司的要求提供标的股份转让过户登记必需的各项文件。自标的股份从甲方变更登记至乙方名下之日即过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的一切上市公司股东权利与义务由乙方享有和承担。 6、公司过渡期安排 本协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，甲方保证自愿放弃标的股份的表决权，同时，根据协议约定，尽合理努力配合乙方取得上市公司控制权并保持上市公司及其子公司正常经营及现有业务的连贯性，保证组织结构和业务机构的完善，保持管理层、关键人员及销售、采购等经营团队的稳定。 7、本次股权转让后的其他安排 双方同意，本次股份转让完成后，上市公司董事会的过半数人选由乙方提名，组成新一届董事会。 自标的股份过户完成之日起的2个工作日内，乙方应向上市公司董事会提名董事候选人。甲方应当协调上市公司在标的股份过户完成日起20个工作日内召开董事会及股东会对上市公司的董事会提前换届选举并选举乙方提名的董事候选人当选为上市公司的董事。甲方应当确保现任董事积极支持配合上市公司董事会的换届选举相关工作。 8、协议生效、变更、补充与解除、终止 本协议自甲方及乙方执行事务合伙人签字且加盖乙方公章之日后成立。变更、补充与解除、终止根据协议约定执行。 （三）秦本军先生与广州德福营养签署的《表决权放弃协议》 2025年12月22日，秦本军先生与广州德福营养签署了《表决权放弃协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： 甲方：秦本军 乙方：广州德福营养 甲、乙双方就本次交易中的第二部分内容暨“表决权放弃”事宜，达成一致协议如下： 1、弃权股份的表决权放弃 在表决权放弃期间，甲方自愿放弃弃权股份即甲方所持有的上市公司189,141,310股股份（占上市公司总股本25.50%）对应的表决权（该等股份的数, 量如因上市公司送股、公积金转增、配股等方式而发生变动的弃权股份数量以根据除权除息规则作相应调整后的股份数量为准），以巩固和保持乙方对上市公司的控制权。同时，在表决权放弃期间内，甲方放弃按照法律、法规、规范性文件以及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权。 2、标的股份的表决权放弃 《股份转让协议》签署后至标的股份过户完成之日，甲方自愿放弃标的股份的表决权。 3、表决权的保留 除弃权股份外，剩余股份中，甲方仍将保留所持有的上市公司22,248,282股股份（占上市公司总股本3%的股份）的表决权。 4、弃权股份表决权放弃的期限 本协议所述之弃权股份的表决权放弃的期限至下列情形孰早或届满之日：（1）上市公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下之日起满24个月； （2）经深圳证券交易所认可，乙方书面同意终止或豁免甲方放弃表决权的安排且履行信息披露义务。 为免疑义，如乙方未按《股份转让协议》的约定履行付款义务导致甲方根据《股份转让协议》的约定单方解除《股份转让协议》，或出现其他任何情况导致《股份转让协议》未生效或提前解除或终止，则本协议约定的弃权股份及标的股份的表决权放弃的期限即刻届满暨本协议提前解除，甲方对弃权股份及标的股份的表决权自动恢复。 5、弃权股份的转让和质押限制 （1）在表决权放弃的期间内，在符合法律法规及规范性文件的前提下，甲方可以通过大宗交易或协议转让方式转让弃权股份，但需符合《股份转让协议》的约定且乙方及其关联方就该等转让的弃权股份享有优先购买权，如乙方及其关联方未行使优先购买权的，甲方应确保该等弃权股份的受让方对应承继甲方在本协议项下的义务。 （2）甲方承诺，如甲方的关联方因赠与、财产分割、司法划转或其他非转让的方式取得弃权股份，甲方应确保其关联方对应承继甲方在本协议项下的义务。 （3）在本次交易所涉上市公司发行股份购买资产并募集配套资金发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记在乙方及其关联方名下前，未经乙方同意，甲方不得将其所持有的全部或者部分弃权股份质押给非乙方或乙方指定的第三方。 6 、违约责任 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于守约方为实现权利支付的全部费用如诉讼费、仲裁费、律师费、财务顾问费、咨询费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。 7、协议生效 本协议自甲方签字、乙方执行事务合伙人或授权代表签字及乙方盖章之日起生效。 （四）秦本军先生签署的《不谋求控制权承诺函》 2025年12月22日，秦本军先生签署《不谋求控制权承诺》，主要内容如下： 本人秦本军，系上市公司原实际控制人。本人拟通过协议转让的方式将所持上市公司6,000万股股份转让给广州德福营养，放弃所持上市公司189,141,310股股份（占上市公司总股本25.50%的股份）的表决权；上市公司拟向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买资产，同时向广州德福营养发行股份募集配套资金。为保障上市公司控制权稳定，维护上市公司及全体股东的合法权益，本人（含本人控制的企业）出具承诺如下： 1、不与任何第三方通过签订一致行动协议、达成默契或其他任何安排，共同谋求上市公司的控制权；不协助、联合任何第三方以任何方式谋求上市公司的控制权； 2、若因上市公司送股、资本公积金转增股本、折股等法定或自然原因导致承诺人所持上市公司股份数量发生变化的，本承诺函项下的承诺义务自动适用于调整后的股份数量，不因此减轻或免除本承诺项下的任何责任。 承诺期限自本人失去上市公司控制权之日起，至本次发行结束之日起满36个月止。 （五）公司与德福金康普、厦门德福金普签署的《发行股份购买资产协议》2025 12 22 年 月 日，公司与德福金康普、厦门德福金普签署《发行股份购 买资产协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： 甲方（收购方）：莱茵生物 乙方（交易对方）：乙方一为德福金康普；乙方二为厦门德福金普。 1、本次交易方案及标的资产定价安排 各方同意，本次交易项下，甲方以发行股份作为对价，购买乙方合计持有的80% 标的公司 股权，即本次交易的标的资产。 各方知悉并确认，本次交易标的资产的审计/评估基准日为2025年12月31日；截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估工作尚需完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。 各方一致同意以2025年12月31日为审计/评估基准日，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估。标的资产的最终交易价格将以甲方委托的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由各方协商确定，各方将在标的公司的审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定本次交易的最终交易价格。 2、支付方式 各方同意，上市公司以发行股份的方式购买标的资产。如上市公司根据资本市场情况或按照中国证监会、深交所的有关要求需调整审计、评估基准日、标的资产数量、定价方式，届时由各方协商另行签署补充协议进行约定。 3、本次交易中的发行股份购买资产方案 3.1发行股份种类、面值与上市安排 本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 3.2发行方式和对象：发行方式为向特定对象发行，发行对象为交易对方3.3发行股份的价格、数量 3.3.1定价基准日及发行价格 本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日。 根据相关法律法规并经友好协商，上市公司本次向乙方发行的新增股份的发行价格为人民币6.81元/股（以下简称“发行价格”），不低于定价基准日前2080% 个交易日的上市公司股票交易均价的 。 在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 3.3.2发行数量 上市公司向交易对方发行股份的总数量根据各方另行签署的补充协议约定的标的资产交易价格并结合发行价格计算确定，计算公式为： 上市公司向交易对方发行股份的总数量=最终确定的标的资产交易对价金额/本次发行的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。 最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、深交所审核及中国证监会准予注册后确定。 在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。 3.4滚存未分配利润安排 上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共同享有。 3.5获得股份对价的交易对方同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购上市公司在本次交易中发行的股份。 4、债权债务处理及人员安排 本次交易完成后，标的公司将成为甲方的下属子公司，标的公司所涉债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，均由标的公司承担，因此不涉及标的公司所涉债权债务的处理事宜。各方一致确认，标的资产交割后，标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。 5、标的资产交割及相关支付安排 5.1在本协议相关约定的先决条件全部满足后，乙方应按本协议相关条款约定将标的股权转让予甲方，甲方应按本协议相关条款约定向乙方完成本次发行的股票交付。 5.2标的股权的交割 在本协议约定的先决条件全部满足后的十个工作日内，交易对方应配合标的公司办理完毕标的资产交割涉及的标的公司股权转让相关的工商变更登记手续。 为完成上述标的资产交割，各方应履行或配合标的公司办理相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。工商变更登记完成日为标的股权交割日，上市公司于交割日起合法享有和承担标的资产对应的一切股东权利和义务。 5.3股份发行的交割安排 在标的股权交割完成后，各方应当在中国证监会出具的本次发行股份购买资产注册批复的有效期内完成本次发行，并由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告、向深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为交易对方申请办理证券登记的手续，以及上市公司的注册资本变更登记手续。在办理过程中，交易对方应提供必要的配合。 5.4各方在此确认，于上市公司向交易对方发行股份并将所发行股份登记于交易对方名下时，上市公司即应被视为已经完成了本次交易所涉及的对价支付义务。 5.5各方在此确认，于标的公司完成标的股权登记至上市公司名下的所有的市场主体变更登记手续之日，交易对方即应被视为已经完成了本协议项下的标的资产交付义务。 6、锁定期及解禁比例 6.1交易对方因本次发行取得的上市公司新增股份（以下简称“交易取得股份”）自股份登记在交易对方名下之日起36个月（以下简称“锁定期”）内不进行转让、质押或者委托他人管理，也不由上市公司回购交易对方持有的上市公司股份。 6.2本次交易完成后，交易对方通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 6.3如根据监管机构的要求作出更长的锁定期承诺的或上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的证券监管规则办理。 7、期间损益及过渡期安排 7.1标的资产交割完成后的60日内，双方协商确定过渡期间标的公司产生15 15 的损益。若交割日为当月 日（含 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。如有争议，可聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项交割审计报告。 7.2各方同意，鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，各方暂不对标的公司的过渡期损益归属进行约定。标的资产过渡期损益归属将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商确定并在补充协议中进行约定。 7.3各方一致确认，标的公司在过渡期内，可以向标的公司现有股东分配评估基准日前（包括基准日当日）的利润，不得分配评估基准日后的利润；但利润分配总额不得超过10,000万元，且不得导致标的公司未分配利润为负数，并保证标的公司日常经营正常开展。 7.4乙方承诺过渡期内，乙方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会通过行使股东权利做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。 8、协议的生效与终止 本协议经收购方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方一授权代表签字、乙方二授权代表签字并加盖公章后成立。本协议终止条件根据协议约定执行。 （六）公司与广州德福营养签署的《附条件生效的股份认购协议》 2025年12月22日，公司与广州德福营养签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 甲方（发行人）：莱茵生物 乙方（认购人）：广州德福营养 1、发行事项 甲方拟向乙方发行股份募集配套资金，用于支付北京金康普食品科技有限公司15.50%股权的交易对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金等。 甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，认购本次发行的股票。乙方同意按照本协议约定的条件、价格及数量认购甲方本次发行的A股股票。 2、认购金额及数量 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，发行股票的最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经证监会同意注册后，由发行人董事会根据股东会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。 甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额需参照北京金康普食品科技有限公司股权评估价值确认，该等评估工作尚未完成，本次交易最终的认购金额尚未确定，双方将另行签署补充协议确定本次交易的最终认购金额。 3 、认购价格及调整机制 本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次发行董事会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。在前述发行底价的基础上，双方友好协商确定本次发行的发行价格为6.81元/股。若监管部门对本次发行的价格进行调整，双方应在监管部门的指导价格范围内协商确定新的发行价格并签署相应补充协议。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。 4、对价支付 本次发行经证监会同意注册后，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按本协议及缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。 在乙方支付上述认购价款后20个工作日之内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人，乙方同意给予必要的配合。 5、限售期 乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让、质押或者委托他人管理，也不由上市公司回购乙方持有的上市公司股份。证监会或深交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。 6 、协议生效条件 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并经双方加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效： （1）甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次发行方案及相关事项；2 （）乙方与秦本军先生签署的《股份转让协议》下的标的股份完成过户且秦本军先生继续根据其与乙方签署的《表决权放弃协议》放弃表决权；（3）甲方与标的公司其他股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议全部条款生效； （4）本次发行通过深交所审核并经证监会同意注册。 （七）公司与李洋、宋军签署的《股权转让协议》 2025年12月22日，公司与李洋、宋军签署《股权转让协议》，主要内容如下： 甲方（受让方）：莱茵生物 乙方一（转让方一）：李洋 乙方二（转让方二）：宋军 1、股权转让事项 甲方拟通过支付现金方式收购乙方合计持有的北京金康普食品科技有限公司（以下简称“标的公司”）15.50%的股权，乙方同意根据本协议的条款和条件将其持有标的公司合计15.50%的股权转让给甲方。 2、本次交易方案及标的资产定价安排 各方同意，本次交易项下，甲方以支付现金作为对价，购买乙方合计持有的标的公司15.50%股权，即本次交易的标的资产。 3、标的资产定价安排 各方知悉并确认，本次交易标的资产的审计、评估基准日为2025年12月31日；截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估工作尚需完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。本次交易标的资产的定价以甲方与标的公司两名机构股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议为前提。双方将签署补充协议确定本次交易的最终交易价格。 4 、支付方式 各方同意，上市公司以支付现金方式购买标的资产。 5、对价现金的具体金额 对价现金的具体金额在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。 6、标的资产交割及相关支付安排 1 （）在本协议约定的先决条件全部满足后，乙方应按约定将标的股权转让予甲方，甲方应按本协议约定向乙方支付对价现金。 （2）标的股权的交割 在本协议约定的先决条件全部满足后的十个工作日内，转让方应配合标的公司办理完毕标的资产交割涉及的标的公司股权转让相关的工商变更登记手续。 （3）对价现金的支付安排 标的股权按照本协议约定完成交割后20个工作日内，甲方一次性向乙方支付全部对价现金。 7、期间损益和过渡期安排 各方一致确认，标的公司在过渡期内，可以向标的公司现有股东分配评估基准日前（包括基准日当日）的利润，不得分配评估基准日后的利润；但利润分配总额不得超过10,000万元，且不得导致标的公司未分配利润为负数，并保证标的公司日常经营正常开展。 乙方承诺过渡期内，乙方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会通过行使股东权利做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。 8、协议的生效与终止 （1）本协议经转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。 （2）本协议第八条承诺与保证条款及第九条至本协议第十六条在本协议签署后即生效，其他条款于以下先决条件满足之日起生效： ①上市公司董事会、股东会批准本次交易相关事项；②标的公司董事会、股东会批准本次交易具体方案及相关事项；③上市公司与标的公司两名机构股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议全部条款生效；④上市公司与广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）签订的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议全部条款生效且交易完成。 五、本次交易对公司的影响 （一）控制权变更 德福资本（德福资本泛指德福人民币基金管理人广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）及美元基金管理人GLCapitalManagementLtd(Manco)管理的多支人民币及美元基金）产业聚焦医疗健康与消费赛道，公司将依托其在医疗健康领域积累的深厚生态资源，进一步推动上下游产业投资并购，构建全场景健康生态系统，打造一个从天然提取物到高端营养配方的全产业链行业标杆。同时，德福资本具备企业并购整合、治理优化上的丰富经验与专业能力，将助力上市公司优化公司治理结构，提升运营效率，从而实现持续的高质量发展。 （二）发行股份购买资产 本次交易完成后，北京金康普将成为上市公司控股子公司，公司产业链将延伸至食品营养强化剂复配领域，成功构建从上游原料到下游配方解决方案的完整产业链闭环。 本次交易将显著促进双方的业务协同与战略互补。一方面，北京金康普将助力公司拓展其在乳制品领域的市场覆盖范围，深化与核心客户的战略合作关系；其积累的技术专长亦将全面提升公司在食品饮料、保健品、功能食品及特医食品等领域的配方研发实力，为新产品的精制与改良提供关键的技术支持。另一方面，北京金康普可借助公司成熟的全球销售网络布局及海外本地化服务能力，加速其复配业务的国际化拓展进程；同时，公司稳定可控的原料供应体系将有助于北京金康普进一步巩固其生产经营基础。通过这种双向赋能，双方将实现资源优化配置与价值链的深度整合。 本次交易完成后，北京金康普财务报表将纳入公司合并财务报表范围，将有助于扩大公司资产规模，提升营业收入及净利润水平，拓宽上市公司收入来源，分散整体经营风险。本次交易是公司优化业务布局、提升可持续发展能力的重要举措，本次交易完成后，公司业务结构将更为多元化，业务优势进一步扩大，经营稳定性与抗风险能力显著增强，有利于提升上市公司市场竞争力及资本市场价值认可度，符合上市公司及全体股东的根本利益。 六、其他说明及风险提示 （一）本次协议转让尚需通过深交所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性； （二）广州德福营养未来涉及对外募集资金和进行私募基金备案，可能存在未能足额募集资金、未能及时完成私募基金备案程序的风险； （三）本次发行尚需公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案，获得公司股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。 上述批准事宜均为本次发行股份的前提条件，能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性； （四）本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；（五）本次交易涉及的后续事宜，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、相关交易协议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十四日 中财网
 |