[收购]金科环境(688466):金科环境：关于公司收购唐山艾瑞克环境科技有限公司100%股权
金科环境股份有限公司 关于公司收购唐山艾瑞克环境科技有限公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重点内容提示： ? 金科环境股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）拟向瑞能工业水基础设施亚洲有限公司（以下简称“瑞能公司”或“交易对方”）收购唐山艾瑞克环境科技有限公司（以下简称“艾瑞克”、“标的公司”或“项目公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）。公司向瑞能公司支付受让标的股权的总对价金额为8,480万元。转让对价包含货币资金人民币5,480万元及总价值人民币3,000万元的新水岛产品。前述转让对价为税前价格。 ? 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。 ? 本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，本次交易事项无需提交公司股东会审议。 ? 相关风险提示： （一）标的公司经营业绩不达预期的风险 在未来实际经营中，标的公司可能受到宏观经济、行业政策、市场变化、客户关系等方面因素的影响，导致业务发展及经营业绩出现波动，可能出现经营业绩不及预期的风险。 （二）违约风险 尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定相关协议条款，本次交易过程中，不排除因标的公司或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 艾瑞克是为唐山南堡再生水厂改造特许经营项目（以下简称“南堡再生水项目”）成立的特殊目的公司。南堡再生水项目特许经营协议于2017年签署，约定特许经营权期限为30年。 南堡再生水项目的商业模式为：以河北唐山南堡经济开发区（以下简称“南堡经开区”）集中污水处理厂出水为水源，生产出高品质再生水销售给园区用水企业，收取再生水水费，实现长期稳定的良好收益，达到工业企业、政府等多方共赢。 经本次交易各方协商确认，公司将以人民币8,480万元的价格受让艾瑞克100%股权，转让对价包含货币资金人民币5,480万元（以下简称“现金对价”）及总价值人民币3,000万元的新水岛产品（以下简称“实物对价”）。前述转让对价为税前价格。 交易完成后，艾瑞克将成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。 本次交易实施不存在重大法律障碍，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易的决策与审批程序 公司于2025年12月22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司收购唐山艾瑞克环境科技有限公司100%股权的议案》。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《金科环境股份有限公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。 董事会授权管理层在董事会决议范围内全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括：修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等事宜。 二、交易对方的基本情况 瑞能资产管理有限公司是一家总部位于伦敦并受英国金融行为监管局监管的投资管理公司，其投资者包括欧洲国家和私人的大型养老金计划。瑞能工业水基础设施基金是一家注册于英国根西岛的投资基金（以下简称“瑞能基金”），由瑞能资产管理公司独家管理。该基金旨在对工业用水及污水处理项目进行长期投资，从而为投资者提供可持续收益。瑞能公司为瑞能工业水基础设施基金的全资子公司。 瑞能公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。瑞能公司不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易事项属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”，交易标的为艾瑞克100%股权。 （二）标的公司的基本情况 1.基本信息
瑞能公司作为一家专注于工业用水及污水处理项目投资的投资基金，希望获得南堡再生水项目的运营收益以及公司在水处理领域的技术优势和项目经验，与公司展开合作；同时，公司为了降低资金占用，加快资金回收速度，与瑞能公司达成意向，双方于2018年12月签署了《股权转让协议》。经特许经营权授权方南堡经开区管委会书面认可，公司将艾瑞克全部股权转让给瑞能公司（以下简称“前次交易”）。瑞能公司向公司足额支付了艾瑞克股权转让对价人民币4,217万元。 同时，艾瑞克与金科智水（唐山）科技有限公司（以下简称“唐山金科”，曾用名：唐山蓝荷科技有限公司）签署运营和维护相关协议，委托唐山金科对南堡再生水项目设施进行运营和维护。艾瑞克将再生水销售给用水企业，收取再生水水费，向唐山金科支付运维服务费。 相关协议约定，在南堡再生水项目出现重大问题，长时间无法正常运转，或唐山金科主动放弃为该项目提供运维服务等情况时，回售条款会触发。经核实，截止本公告披露日，南堡再生水项目未触发回售条款。本次公司收购艾瑞克100%股权事项与前次交易无关联。 3.标的公司最近一年一期的主要财务数据（未经审计）： 单位：人民币万元
其他说明 标的公司不属于失信被执行人，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 本次交易定价方法为协商定价，以公司对标的资产估值的结果为参考依据，交易双方友好公平协商后定价结果为人民币8,480万元。 （一）评估方法的选用 在交易决策过程中，公司认为未来收益可以预测、风险可以量化、经营期限可以确定，故采用收益法对资产价值进行评估。收益法计算公式为：n i P=∑[Ri/(1+r)] i=1 式中：P——经营性资产现金流折现值 n——收益期年限 Ri——第i年的预期收益 r——折现率 本次收益法评估模型选用股权自由现金流量模型，即经济收益流Ri是公司全部股东权益产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现得出折现值后，再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，计算得出股东全部权益价值。 （二）评估的主要假设 1.预测期：根据特许经营权协议，特许经营权期限为30年，预测期间为2026年至2047年，预测年限为22年。 2.折现率：综合考虑无风险利率和投资资产时所要求的必要报酬率，公司选取的折现率约为9%。 （三）交易标的定价及合理性说明 本次交易的本质：是通过收购艾瑞克股权达到获得南堡再生水项目的目的，故本次交易公司核查和评估的重点为公司自营该项目的预期收益情况。 本次交易完成后，公司将专业的运营维护能力和人员注入艾瑞克，使其具备自行运营该项目的能力，以使艾瑞克从托管第三方运维模式改成自行运维的自产运营模式，艾瑞克的运维成本由主要为委托运维费变为电费、药剂、维修、耗材、尾水处理费、租赁费等直接运维成本，其综合运营成本将大幅降低，利润显著提升。 在艾瑞克维持目前再生水销售量的假设情况下，运营期内，艾瑞克预计可实现收入约6,000万元/年，预计可实现经营性现金流净额约2,000万元/年，公司支付的8,480万股权对价预计可在5年内收回。 经收益法评估，艾瑞克全部权益评估值约为8,500万元，股东全部权益账面价值约为3,850万元，评估增值约为4,660万元，增值率约为120%。 公司在谨慎考虑未来水量和充分考虑未来投入的情况下，认为交易对价合理、公允的体现了南堡再生水项目的价值，本次交易的预期投资收益情况良好。 五、交易合同或协议的主要内容 （一）协议主体 1.瑞能工业水基础设施亚洲有限公司； 2.金科环境股份有限公司； 3.金科智水（唐山）科技有限公司； 4.唐山艾瑞克环境科技有限公司； （二）交易对价 公司向瑞能公司支付受让标的股权的总对价金额为8,480万元。转让对价包含货币资金人民币5,480万元及总价值人民币3,000万元的新水岛产品。前述转让对价为税前价格。 （三）支付方式及支付期限 各方确认，转让对价的支付按下述安排分期执行： （1）实物对价支付：交易双方应按照协议附件《设备协议书》约定完成设备产品交付； （2）现金对价支付：为避免歧义本协议约定的所有现金对价支付均以完成本协议约定工商登记为前提条件。自本协议约定的工商登记完成之日后，受让方应将现金对价的人民币5,480万元按以下分期安排支付至本协议约定的瑞能公司指定境外账户，具体安排如下： ①第一笔现金对价：受让方应于自工商登记日起10个工作日或2026年3月31日的较晚者，向瑞能公司指定境外账户支付相当于人民币1,105万元的等额美元。 ②剩余各笔现金对价：自2026年第二季度开始，于每个季度的最后一日或之前，向瑞能公司指定境外账户支付相当于人民币625万元的等额美元，最后一笔现金对价的支付时间为不晚于2027年12月31日（含当日）。 （四）标的股权的交割 1.在如下各条件（“工商登记先决条件”）均满足后15日内，瑞能公司和受让方应共同配合完成本次交易的工商登记： （1）受让方按照本协议约定将现金对价资金支付至共管账户且实物对价按照附件《设备协议书》约定完成交付； （2）受让方委派的董事、监事、总经理、法定代表人等人员变更、公司更名均已在相应公司章程及股东决定/董事会决议中体现，用于办理本次交易工商登记的股权转让协议已签署并生效，且该等文件已提交给瑞能公司；（3）不存在禁止、限制或取消本次交易的适用法律或司法部门的判决、裁决、裁定或命令； （4）本协议约定的各项交易先决条件均已成就或已被受让方书面明示豁免；（5）受让方提供了瑞能公司同意的除第一笔现金对价外的剩余现金对价支付的保障措施，该等保障措施应该为受让方的境内子公司申请境内银行开具的无条件付款的银行保函，或者与前述保函具有同等法律效力的保障措施；或本协议约定的应于2027年内支付的现金对价提前至2027年3月31日前完成支付。 （6）项目公司公司按照《过渡期安排协议》的约定将项目公司应付瑞能公司及/或其控股子公司的现金存放至瑞能公司控制的项目公司公司银行账户。 2.各方同意促使工商登记先决条件于2026年1月31日前或各方一致书面同意的其他时间得到全部满足。 3.受让方、瑞能公司以及项目公司应当按照法律法规的规定、股权转让协议、公司章程的规定以及项目公司所属登记机关的具体要求，共同配合项目公司与本次交易相关的企业变更登记/备案程序，包括但不限于股东、董事长、法定代表人、董事、监事、总经理等的变更，以及本次交易后项目公司的公司章程备案、公司更名等。 （五）过渡期间损益安排 过渡期为自评估基准日（2025年10月1日）起到工商登记日止的期间。 除双方书面确认的项目公司资产及负债、债权债务清理安排以外，该股权不会负有任何权利负担且应包含评估基准日当日及之后股权所附的所有权利。 各方一致确认，除如下事项外，在过渡期期间，项目公司董事会涉及到实际运营重大事项的决策需获得受让方同意： （1）为履行/执行本次交易文件之约定； （2）为履行/执行原交易文件之约定。 （六）协议的生效条件及生效时间 1.本次交易的先决条件 各方共同确认，以下是各方实施本次交易的先决条件（如以下先决条件由瑞能公司负责成就，受让方有权（但无义务）豁免其中的一项或多项）：（1）本次交易的全部交易文件均已签署并生效； （2）瑞能公司已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向受让方进行了披露，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；且受让方没有发现任何导致其决定不受让标的股权的重大不利变化； （3）瑞能公司2019年8月对项目公司增资的认购的股权已完成全部实缴出资，瑞能公司在持有标的股权期间不存在抽逃出资的情形，标的股权上不存在任何抵押、质押、财产保全等其他权利限制或瑕疵，并免遭任何第三人的追索；（4）截至工商登记日，不存在可能致使本次交易无法实现或不合法，或可能对项目公司的状况（财务或其他）、业务、资产或监管状态构成重大不利影响的任何事件、诉求、法律程序或政府命令； （5）瑞能公司承诺，在本协议签署日至工商登记日期间，除本次交易文件另有约定外，不会影响项目公司正常的经营，或作出对项目公司的资产、业务、财务状况、经营成果、资质许可、管理、人事等有重大不利影响的动议；（6）瑞能公司、受让方就本次交易履行了必要的内部决策程序，并取得了其他所有必要的批准和授权； （7）瑞能公司在本次交易文件项下向受让方作出的所有陈述、保证与承诺在本次交易文件签署日且工商登记日之前在所有方面是真实、完整和准确的，不存在重大不利变化的情况； （8）项目公司已就本次交易取得政府主管部门批准（如需）和所有相关第三方的同意（如需）； （9）各方完成所有政府监管/主管部门要求的与本次交易有关的一切审批、通知、公告、信息披露等手续（如涉及）。 2.协议的生效条件 本协议以中文制作，自各方签署后生效。 （七）违约和赔偿 1.如发生如下任一情形的之一，违约方应以逾期期间应付未付的款项为基数，按照每日万分之三的利率向守约方支付利息，直至守约方收到全部款项（含应付款项及相应违约金）： （1）受让方未按照本协议之约定按期、足额的向瑞能公司支付任何一笔款项的； （2）受让方未按照本协议之约定按期、足额的向共管账户支付款项的；（3）受让方未按照本协议之约定按期、足额的向瑞能公司指定境外账户支付任何一笔款项的； （4）瑞能公司未按照本协议之约定按期、足额的向受让方支付任何一笔款项的。 2.如因瑞能公司或受让方任何一方原因，导致未能按照本协议约定办理完成工商登记，且逾期60日后仍未完成工商登记的，违约方应从第61日起以全部现金对价支付的金额为基数，按照每日万分之三费率向对方支付违约金，直至按照本协议之约定完成工商登记。 3.如任何一方违反在本协议下的非金钱义务的，违约方应在收到其他方就此发出的书面通知后15个工作日内完成纠正。经任何一方（简称“索赔方”）要求，另一方（简称“赔偿方”）应就索赔方遭受或发生的，因赔偿方违反本协议中约定的保证或其他约定或其他赔偿方法定或约定义务而导致的、产生的或与之有关的任何损失、责任和费用赔偿索赔方，并使索赔方获得赔偿。 六、涉及收购资产的其他安排 本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。公司不会因本次交易与关联人产生同业竞争，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。 七、本次交易对公司的影响 （一）本次交易对公司日常经营的影响 1.有利于公司稳定区域市场 南堡经开区地处环京津、环渤海中心地带，是首都经济圈和环渤海经济带的交汇区域，且具有扎实雄厚的产业基础，全区工业企业涉及盐碱化工、精细化工、化纤、钛材料、硅材料等行业，是河北省五大化工基地之一的盐化工基地。 公司自2006年起布局南堡经开区的再生水及污废水资源化市场，多个运营中的成熟项目能够与研发中心的研发内容相互促进，并在当地形成公司品牌优势。 本次收购有助于公司在南堡经开区的深耕发展，保持公司区域市场占有率。 2.有利于区域协同管理，提质增效 实施本次收购，将促进公司在南堡经开区运营“污水处理厂委托运营项目”、“污水处理厂提标工程特许经营项目”及“污水资源化回用项目”的上下游协同，有利于提高管理效率。 ? 3.以新水岛设备作为交易对价助力公司海外发展战略落地 ? 新水岛（新一代水岛）公司是以工业产品开发思维，颠覆传统水厂的工程? 建设模式，应用金科环境自主开发的水萝卜AI智能体，将全厂的设备/设施、建筑物/构筑物高度集成设计，在工厂流水线生产制备完成，在用户安装现场快速? 组装交付的产品化智能机组。针对新水岛产品，公司可提供O2O（OnlinetoOffline）配套服务以及提供托管运营服务模式，全面提升产品的增值服务。 ? 公司重视海外业务发展，以新水岛产品作为部分交易对价，在减少公司现? 金支出压力的同时，实现了新水岛产品在海外市场落地应用，有助于提高公司产品在国际市场的品牌知名度。 （二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响 本次交易转让对价包含货币资金人民币5,480万元及总价值人民币3,000万元的新水岛产品。前述转让对价为税前价格。 公司与瑞能公司就本次交易中新水岛的对价及具体内容签署了《设备协议书》，合同详细约定设备销售价格、交付转移、质量保证等条款。公司将根据《企业会计准则第14号-收入》的规定，在客户取得相关商品控制权时点确认设备销售收入及成本。设备含税对价为人民币3,000万元，预计将对公司业务收入产生积极影响，对公司利润影响超过2024年公司经审计净利润的10%。 本次交易价款中的现金对价5,480万元以现金方式支付，资金来源均为公司自有或自筹资金。公司将根据本次收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次收购不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，在艾瑞克维持目前再生水销售量的情况下，运营期内，艾瑞克预计可实现收入约6,000万元/年，预计可实现经营性现金流净额约2,000万元/年，公司支付的8,480万股权对价预计可在5年内收回，本次交易的预期投资收益情况良好。 八、风险提示 （一）标的公司经营业绩不达预期的风险 在未来实际经营中，标的公司可能受到宏观经济、行业政策、市场变化、客户关系等方面因素的影响，导致业务发展及经营业绩出现波动，可能出现经营业绩不及预期的风险。 （二）违约风险 尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程中，不排除因标的公司或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。 截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性，公司将密切关注宏观环境、行业及市场的变化及本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 金科环境股份有限公司董事会 2025年12月24日 中财网
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