[收购]崧盛股份(301002):收购股权暨关联共同投资
债券代码：123159 债券简称：崧盛转债 深圳市崧盛电子股份有限公司 关于收购股权暨关联共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“公司”、“崧盛股份”）于2025年12月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联共同投资的议案》，现将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 （一）交易概况 公司于2025年12月22日与广东芯神科技有限公司（以下简称“标的公司”）、金海峰、金海诚、王宗友、田年斌签署《广东芯神科技有限公司股权收购协议》（以下简称“收购协议”），公司拟以自有资金人民币1,650.00万元购买金海峰、金海诚持有的标的公司合计55%股权，公司实际控制人王宗友先生拟以自有资金人民币75.00万元购买金海峰、金海诚持有的标的公司合计2.5%股权，公司实际控制人田年斌先生拟以自有资金人民币75.00万元购买金海峰、金海诚持有的标的公司合计2.5%股权。 本次交易完成后，公司持有标的公司55%股权，公司实际控制人王宗友先生、田年斌先生合计持有标的公司5%股权。标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易构成关联交易 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市崧盛电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次公司与公司实际控制人王宗友先生、田年斌先生共同收购标的公司股权，构成关联交易。 （三）本次交易的审议情况 2025年12月17日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购股权暨关联共同投资的议案》。 2025年12月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购股权暨关联共同投资的议案》，关联董事王宗友先生、田年斌先生回避表决。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门的批准。 二、交易对手方的基本情况 （一）金海峰 金海峰先生，男，中国国籍，身份证号码：230231198005******，住所：广东省深圳市罗湖区。 金海峰先生为本次交易对手方之一，其与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。 经查询，截至本公告披露之日，金海峰先生不属于失信被执行人。 （二）金海诚 金海诚先生，男，中国国籍，身份证号码：230231198605******，住所：广东省深圳市龙华区。 金海诚先生为本次交易对手方之一，其与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。 经查询，截至本公告披露之日，金海诚先生不属于失信被执行人。 （三）王宗友 王宗友先生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司实际控制人之一，现任公司董事长、总经理。 经查询，截至本公告披露之日，王宗友先生不属于失信被执行人。 （四）田年斌 田年斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司实际控制人之一，现任公司董事，公司子公司深圳崧盛创新技术有限公司执行董事、总经理，公司子公司深圳市崧盛机器人传动科技有限公司执行董事、总经理。 经查询，截至本公告披露之日，田年斌先生不属于失信被执行人。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：广东芯神科技有限公司 2、统一社会信用代码：91440300MA5F5Q999K 3、类型：有限责任公司 4、住所：深圳市龙华区观湖街道新田社区新丰大道80-7号维业诚工业区4楼A08 5、法定代表人：金海峰 6、注册资本：1,000万人民币 7、成立日期：2018年6月1日 8、经营范围：物联网技术开发、销售；电子产品、仪器仪表、工业自动化设备、智能开关设备的软件、硬件开发及销售；计算机软硬件开发、销售及上门维护；物联网科技领域内技术开发、技术咨询；集成电路设计、开发、测试和销售；照明工程的施工；计算机网络工程的施工；合同能源管理；节能技术咨询。国内贸易；货物与技术的进出口。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可后方可经营）配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；照明器具制造；照明器具销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）传感器的生产；电子产品、仪器仪表、工业自动化设备、智能开关设备的软件开发、硬件开发、生产加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）标的公司主要财务指标 标的公司主要财务数据如下： 单位：万元
（四）本次交易出资方式和资金来源 公司以自有资金人民币990.00万元购买金海峰持有的标的公司33%股权，以自有资金人民币660.00万元购买金海诚持有的标的公司22%股权，交易对价合计为1,650.00万元，本次交易完成后公司持有标的公司55%股权。本次交易资金来源为公司自有资金。 公司实际控制人王宗友先生以自有资金人民币75.00万元购买金海峰、金海诚持有的标的公司合计2.5%股权，公司实际控制人田年斌先生以自有资金人民币75.00万元购买金海峰、金海诚持有的标的公司合计2.5%股权。 （五）交易必要性说明及风险提示 标的公司主要从事智能照明控制产品的研发、生产及销售，为国内领先的照明控制系统高新技术企业。核心研发团队拥有20余年照明工控领域工作经验，掌握通信应用的核心技术，产品应用于全国众多隧道、路灯、机场，包括四座核电站在内的众多发电厂以及其它众多厂矿项目，在道路照明、工业照明、场站照明、船舰照明等领域市场占有率较高。 标的公司产品主要应用于LED照明领域，与公司主营业务LED驱动电源属于同一行业，具备下游客户重叠特征。本次收购有助于强化公司在LED照明驱动领域的竞争壁垒，双方实现资源及技术的互补，提升公司技术壁垒，强化公司软件控制能力。 标的公司最近一期净利润处于亏损状态，后期随着双方资源整合及赋能，标的公司盈利状况将得到扭转。 （六）其他说明 截至2025年9月30日，交易对方除作为标的公司关联管理人员领取薪酬外，标的公司与金海诚存在其他应收款账面余额73,098.04元，标的公司与金海峰存在其他应付款账面余额336,687.26元。截至本公告披露之日，上述关联资金往来已清零。本次交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 除上述与交易对方关联资金往来外，本次拟购买标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 经查询，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，标的公司未被列为失信被执行人。 四、关联交易的定价依据及定价政策 （一）定价依据 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市崧盛电子股份有限公司拟股权收购涉及的广东芯神科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0190号），评估结论如下： 资产基础法评估结果：在评估基准日2025年9月30日资产总额账面值 1,325.32万元，评估值1,735.37万元，评估增值410.05万元，增值率30.94%；负债总额账面值525.97万元，评估值525.97万元，评估值与账面值无差异；所有者权益账面值799.35万元，评估值1,209.40万元，评估增值410.05万元，增值率51.30%。 收益法评估结果：采用收益法对标的公司的股东全部权益价值的评估值为3,152.70万元，评估值较所有者权益账面价值增值2,353.35万元，增值率294.41%。 综上，本次评估采用收益法的评估结果，广东芯神科技有限公司股东全部权益价值为3,152.70万元。 （二）定价政策 以上述评估价值为依据，经各方协商一致，本次标的公司整体作价为人民币3,000.00万元，公司本次购买标的公司55%股权对应交易作价为1,650.00万元，公司实际控制人王宗友购买标的公司2.5%股权对应交易作价为75.00万元，公司实际控制人田年斌购买标的公司2.5%股权对应交易作价为75.00万元。 本次关联交易定价公允、合理，符合公平的原则及有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、收购协议的主要内容 甲方：崧盛股份 乙方一：金海峰/乙方二：金海诚（以下乙方一、乙方二合称“乙方”或“交易对方”） 丙方：广东芯神科技有限公司 丁方一：田年斌/丁方二：王宗友（以下丁方一、丁方二合称“丁方”）（一）本次交易方案 （1）甲方拟向交易对方以支付现金的方式购买其合计持有标的公司的55%股权（550万元注册资本），其中：乙方一向甲方转让其持有标的公司33%的股权（330万元注册资本），乙方二向甲方转让其持有标的公司22%的股权（220万元注册资本）。本次交易完成后，甲方将持有标的公司55%的股权（550万元注册资本）。 （2）丁方拟向交易对方以支付现金的方式购买其合计持有标的公司的5%股权（50万元注册资本），其中：乙方一向丁方一转让其持有标的公司1.50%的股权（15万元注册资本），乙方二向丁方一转让其持有标的公司1.00%的股权（10万元注册资本）；乙方一向丁方二转让其持有标的公司1.50%的股权（15万元注册资本），乙方二向丁方二转让其持有标的公司1.00%的股权（10万元注册资本）。本次交易完成后，丁方一、丁方二将分别持有标的公司2.50%的股权（25万元注册资本）。 （二）交易价格及定价依据 标的资产定价依据：各方同意，本次交易由各方认可的评估机构对标的公司进行评估，以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日的全部股东权益评估价值作为本次交易的定价依据。 交易价格：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2025）第3-0190号《资产评估报告》，截至评估基准日2025年9月30日，以收益法评估方法评估，标的公司100%股东权益的评估价值为31,527,000元。 以上述评估价值为依据，经各方协商一致，本次标的公司整体作价为人民币3,000.00万元整，对应标的公司60%股权的交易价格为人民币1,800.00万元整。其中：（1）甲方购买标的公司55%股权交易价格为人民币1,650.00万元整，其中550.00万元将作为甲方对标的公司持有注册资本的实缴出资，在交割日后由甲方向标的公司完成出资；剩余1,100.00万元购买价款由甲方支付给乙方。（2）丁方一、丁方二分别购买标的公司2.50%股权对应的交易价格为人民币75.00万元整，其中25.00万元将作为丁方一、丁方二分别对标的公司持有注册资本的实缴出资，在交割日后由丁方一、丁方二分别向标的公司完成出资；剩余50.00万元购买价款由丁方一、丁方二分别支付给乙方。 （三）本次交易对价的支付方式 各方同意，甲方、丁方一次性向乙方指定的银行账户支付购买价款，其中：（1）甲方将于交割日起15个工作日内支付1,100.00万元购买价款，其中应向乙方一支付660.00万元、应向乙方二支付440.00万元。 （2）丁方一将于交割日起15个工作日内支付50.00万元购买价款，其中应向乙方一支付30.00万元、应向乙方二支付20.00万元。 （3）丁方二将于交割日起15个工作日内支付50.00万元购买价款，其中应向乙方一支付30.00万元、应向乙方二支付20.00万元。 （四）业绩承诺及补偿 乙方承诺，标的公司2026年、2027年、2028年（以下称“承诺期”）三年累计净利润（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于600万元。 非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。净利润以甲方聘任的具有资质的会计师事务所经审计的财务报表为准。 乙方承诺其获得本协议项下交易对价的前提是标的公司在承诺期内将完成上述业绩承诺指标，在标的公司未实现承诺的净利润之情况下，甲方有权要求乙方按以下约定对甲方进行补偿。 承诺期的补偿计算方式如下： 承诺期结束后应补偿金额＝(标的公司承诺期累计净利润的承诺金额－标的公司承诺期累计实现的实际净利润金额)×甲方所占标的公司股份比例－承诺期内甲方实际取得标的公司现金分红收益。 为免疑义，上述“标的公司承诺期累计实现的实际净利润金额”如为负值，则按照0取值计算。 如触发乙方按上述约定需向甲方进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内分别支付相应的补偿现金款至甲方指定的银行账户。 （五）协议的生效 本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：崧盛股份董事会审议通过本次交易的相关议案。 上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。 本次交易若有其他未决事项，各方将另行协商并签署补充协议。 六、涉及购买资产的其他安排 本次收购不涉及人员安置、债务重组等情况。交易完成后不涉及新增关联交易、与关联人产生同业竞争、上市公司股权转让、管理层人事变动等。 七、交易目的及存在的风险 （一）本次交易目的及对公司的影响 本次交易标的专注于智能照明控制，具有完备的网络架构技术，借助独有的自组网、动态路由技术，保证系统产品的稳定、可靠、实时。本次收购有助于整合两家公司的优势资源，通过技术和产品的互补，实现下一代智能化控制电源的产品创新，强化公司在LED照明驱动领域的技术壁垒，使公司成为集电源与智能控制、通信为一体的方案提供商，推动LED照明行业技术性变革。 本次交易风险可控，投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 （二）本次交易存在的风险 标的公司存在盈利不达预期或不能实现业绩承诺风险。同时标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在市场竞争力不及预期、业务发展滞后或投资收益不及预期的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、备查文件 （一）第四届董事会第二次会议决议； （二）第四届董事会独立董事专门会议第一次会议； （三）广东芯神科技有限公司股权收购协议。 特此公告。 深圳市崧盛电子股份有限公司 董事会 2025年12月23日 中财网
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